有価証券報告書-第114期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「地域とともに歩む総合生活産業として社会に貢献する」という経営理念のもと、永続的に企業活動のさまざまなクオリティを高めていくことを最重点目標に掲げました。この目標の基盤となるものがコーポレート・ガバナンスであると位置づけ、経営層から一般層まですべての業務プロセスにおいてガバナンス機能が発揮される体制の構築を図っております。
① 会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下図のとおりであります。
(2026年6月26日現在)

イ 会社の機関の基本説明
当社は2016年6月29日開催の第104回定時株主総会において、定款の変更が承認されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、業務執行に対する取締役会の監督機能強化及び社外取締役の経営参画による透明性・効率性の向上を目的とするものであります。
本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く)は10名、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)であります。
ロ 会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役14名(うち社外取締役3名)で構成される取締役会を、原則として月1回定時に開催するとともに、経営会議として当社の社長、本部長及び常勤監査等委員である取締役によって構成される本部長会並びに当社の社長、本部長、部長及び常勤監査等委員である取締役によって構成される部長会を原則として月2回開催しております。取締役会、本部長会及び部長会は、経営についての意思統一及びその迅速な意思決定の場であるとともに、業務執行状況の監督及び内部統制についての報告・討議の場であり、当社のコーポレート・ガバナンスの推進における重要な役割を果たしております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として月1回定時に開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務の執行を含め、経営の日常業務の監査を行うこととしております。
内部統制システムの整備としましては、当社グループの内部統制の基本理念として「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、これに基づき「遠鉄グループ企業行動憲章」を制定するとともに、内部統制の推進に向けて組織体制、規程類の整備をしております。
さらに、弁護士と顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して、助言と指導を適時受けられる体制を設けております。
また、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備として、当社は担当役員及び担当部署を置き、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理及び必要に応じてモニタリングを行っております。

② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の基礎として、「遠鉄グループリスク管理規程」を定めるとともに、リスク管理を統括する統括部門として当社の総務部リスク管理課がその任にあたり、当社グループにおけるリスクの認識・分類・評価・対応・検証の仕組みを整備しております。
また、当社グループ全社でのリスク対応の共有・向上のため、当社社長を委員長とし当社事業部長及び遠鉄グループ各社総務担当部長を常任委員とする遠鉄グループリスク管理委員会を設置するとともに、重大リスクが顕在化した際の危機対応については、「遠鉄グループ危機対応基本計画」に基づき、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整備しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑤ 取締役の責任免除
イ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
ロ 当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行を行わない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。これは業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 役員の報酬等

取締役(監査等委員を除く)に対する報酬額

91

百万円

取締役(監査等委員)に対する報酬額

19

百万円

(うち社外取締役分

8

百万円)

(注)1.取締役に支払った報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.役員報酬の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労金の支払に対する引当金繰入額(取締役14名に対
し19百万円、監査役4名に対し2百万円)が含まれております。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	丸山 晃司	11回	11回
専務取締役	太田 勝之	2回	2回
常務取締役	宮田 洋	11回	10回
取締役	鈴木 憲之	11回	11回
取締役	小野田 剛久	11回	11回
取締役	後藤 毅彦	11回	11回
取締役	野村 和徳	11回	11回
取締役	平野 昌利	11回	11回
取締役	飯尾 圭介	11回	11回
取締役	髙林 宏明	11回	11回
取締役	岡野 裕貴	11回	11回
役職名	氏名	開催回数	出席回数
取締役監査等委員(常勤)	鈴木 敦之	11回	11回
取締役監査等委員	鈴木 公達	11回	11回
取締役監査等委員	伊豆田 悦義	11回	11回
取締役監査等委員	後藤 真理	11回	11回

(注)取締役(監査等委員であるものを除く)の太田勝之氏は2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をも
って取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しておりま
す。
取締役会における具体的な検討事項は、重要な財産の処分および譲受、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任および解任、支店その他の重要な組織の設置・変更及び廃止、その他の重要な業務に関する事項等であります。