有価証券報告書-第111期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業としての公正性、透明性及び法令の遵守や情報公開をはじめ、企業の社会的責任を着実に遂行するために、「業務の適正を確保する体制」を制定し、コンプライアンスとリスク管理体制等の整備をめざしております。
2.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、社外監査役2名を含む3名の監査役が、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場、さらには必要に応じて当社のグループ子会社の監査を行っております。
取締役会については、社外取締役2名を含む9名で構成し、取締役会規則では3ヶ月に1回以上開催することとしており、第111期においては5回開催しております。また、取締役会に準ずる機関として、取締役、グループバス会社社長で構成する「構造改善会議」を月1回程度の割合で開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、グループ全体における方向性の決定及び連携強化を図っております。
内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備することとしました。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会に当社と利害関係を有しない社外取締役が在籍するようにする。
② 社長を委員長とする企業倫理委員会で、コンプライアンス体制の推進及び管理を実施する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の取扱いについては、現行の「文書整理規程」を見直し、新たに「情報整理規則」とし、IT技術も利用して検索機能の高い状態で、所定の期間、保存管理するものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
重要な情報(安全対策・人事政策等)、及び職務執行に関するリスク管理については、各役職員が自らの担当業務に係るリスクまたは損害発生の可能性を検証し、未然防止に努める。
特に自動車・鉄道事業では「運輸安全マネジメント」に基づき、「安全管理規程」を始めとした諸規程を整備しており、この実効を高めるため「北陸鉄道グループ安全推進委員会」を最高意思決定機関とし、北陸鉄道とグループバス会社が連携をとりながら安全管理の計画・評価・改善を行い、危険性(リスク)の排除に努めるものとする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
重要な経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会のほか、構造改善会議においても審議し、各業務部門でのスムーズな計画、改善施策の検討及び必要な措置を実施する。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 職務権限規則の遵守を徹底する。
② 「コンプライアンス」に関する講習会を実施するなど、意識の日常化を図る。
③ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制は、監査室を所管とする「ヘルプライン(内部通報制度)」とし、中立性を確保する。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関連会社統括事項通達」に基づき、定期的に開催される関連会社社長会や安全推進委員会・営業連携会議・運行連携会議等において、決算状況その他業務執行状況の提出を求め、取締役にその内容を報告する。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるなど、グループ事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を行うための体制を確立する。
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
内部監査担当部署が業務監査を行い、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を通じてこれを指導する。
④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の役職員のコンプライアンス意識の定着を図るほか、子会社にコンプライアンス責任者を配置するなど、業務の適正を確保するための体制を確立する。
⑤ その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査担当部署は、子会社の業務の適正について調査し、調査結果を関係する取締役及び監査役に報告する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた際は、その内容につき協議のうえ要望に沿うよう取り計らうこととする。
なお、使用人を置く場合、取締役はその業務の性格に留意し、その人事上の異動や評価については監査役の同意のうえでこれを行うものとする。
使用人は、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。
(8) 当社の監査役への報告に関する体制
① 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
具体的な報告すべき主な事項は下記のとおりとし、速やかに報告するものとする。
ア 取締役会及び構造改善会議(経営会議)に出席し、審議報告される事項を共有する。
イ 社内で決裁される稟議書は全て報告する。
ウ 内部監査結果及び各部署で発生する情報等はその内容を報告する。
② 子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令・定款違反となる事項、当社または子会社に著しい損害を与えるおそれのある事項その他経営上及びコンプライアンス上重要な事項を監査役に報告する。
③ 前②の報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人等は、監査役に前②の報告をしたこと、または内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けない。
④ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、必要に応じ、公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。そのほか、監査役の職務の執行について臨時的に生じた費用は当社が負担する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査活動において必要となる内部資料がある場合、当社関係部署担当者は、要求された資料はすみやかに閲覧に供すると共に、資料作成等の実務面において補佐する。
また、監査役に対し、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部の専門家から監査業務にかかる助言を受ける機会を確保する。
なお、監査役及び監査法人による各監査は、監査計画、監査結果等について、随時、情報交換の上相互に密接な連携を図り、効果的な監査を実施している。
3.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(1) 開催回数及び出席状況

役職名	氏 名	取締役会出席状況
代表取締役社長	宮岸 武司	全5回中5回
代表取締役常務	小林 工	全5回中5回
取締役	加藤 大勝	全5回中5回
取締役	大塚 直樹	全5回中5回
取締役	田口 成樹	全5回中5回
取締役	髙橋 航	全4回中4回
取締役	西宮 義人	全5回中5回
取締役	永山 憲三	全5回中5回
取締役	安藤 隆司	全5回中3回
常勤監査役	茜 栄成	全5回中5回
社外監査役	矢野 裕	全5回中5回
社外監査役	藤田 和弘	全5回中5回

(注) 髙橋航氏については、令和4年6月29日開催の第110回定時株主総会において、新たに取締役に選任され
ましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(2) 具体的な検討内容

取締役会	付議事項	具体的な検討内容
	決議22件	事業報告・計算書類及びそれらの附属明細書並びに連結計算書類の承認、資本金の額の減少、取締役の報酬額改定 等
	報告18件	四半期業績等、企業倫理委員会の活動報告、職務執行状況 等

4.役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額	10名	20,007	千円	(うち、社外取締役	1,475	千円)
監査役の年間報酬総額	2名	4,530	千円	(うち、社外監査役	720	千円)

上記支給額のほか、使用人兼務取締役に支払った使用人分給与額13,407千円があります。
また、無報酬の社外監査役が1名在任しており、上記取締役及び監査役の員数には含めておりません。
5.社外取締役及び社外監査役の責任限定契約および役員賠償責任保険契約の締結
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、社外役員全員との間で責任限定契約を締結しております。
概要は、社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限とした損害賠償額を負担するというものであります。
また、当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしております。各取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含まれております。
6.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
7.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
8.中間配当決議要件
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
9.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を要する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。