訂正有価証券報告書-第197期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公共交通機関を営むにあたり、その社会的責任と公共的使命を常に認識し、健全な業務運営を通じて、安全・安心を確立し、全てのステークホルダー(利害関係者)から信頼される企業であり続けることが経営の最重要課題の一つであると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速
な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。
その実現のために取締役会、監査役会、会計監査人などの制度を強化・改善しながら、コーポレート・ガバナン
スを充実させたいと考えております。また、コンプライアンスの重要性も十分認識しております。
当社の提出日現在における企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

a. 取締役会、経営会議
当社の取締役会は、代表取締役社長 大谷隆男が議長を務めております。その他のメンバーは取締役 髙栁功、取締役 武部一弘、取締役 坂本昌己、社外取締役 中山高明の5名体制で経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関として位置づけ、原則月1回開催することとしております。取締役会には、全ての監査役も出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
また、重要執行方針を審議する機関として常勤の取締役・執行役員・常勤監査役が出席する経営会議を原則月2回開催することとしております。
b. 監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 根津泰生、社外監査役 根本裕介、社外監査役諸井勝の3名で構成し原則月1回開催することとしている他、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。また、代表取締役との定期的会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換をする等、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議の重要な会議に出席し、取締役から業務執行の報告を受けるなど、監査機能の強化を図っております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行ない監査機能の向上を図っております。
c. 内部監査室
当社は、内部監査規程に基づき、内部監査室(1名)が業務全般に関して内部監査を実施しております。 また、必要に応じて監査役・会計監査人と情報交換を行い、内部統制の適切性及び有効性を法令・社内規則等に照らし、独立した立場で検証・評価し、経営に対し適切なサポートを行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況
当社は、各種規程類により職務分掌、職階、職務権限、決裁事項、決裁者等が明確に規定されており、業務の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。リスク管理はリスク管理規程を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理を行っております。また、重要な契約等については、弁護士等に適時法的なアドバイスを受けております。なお、コンプライアンス規程・内部通報に関する規程等の各種規程の制定、改定により、内部統制システムの充実、強化を図っております。
b. 子会社の業務の適正を確保するための体制設備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する適切な経営管理が行える体制をとっております。また、子会社の取締役または監査役を当社より派遣し、派遣された取締役は子会社の取締役の職務の執行を監視・監督し、派遣された監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づいて、損害賠償責任を限定する契
約を締結しております。会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うもの
としております。
d. 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。
e. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なわれます。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
g. 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
h. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。