有価証券報告書-第34期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
お客様をはじめとするステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けるため、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。
②会社の機関について
イ 取締役会
取締役会(当事業年度6回開催)は経営の基本方針及び業務遂行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。取締役会では、当社鉄道事業の取り組み状況を確認、監督するとともに、経営計画について議論、審議等を行いました。取締役会の員数については、定款で15名以内とする旨を定めており、期末日(2024年3月31日)現在において、取締役は11名、うち社外取締役4名の体制でした。また、当社では取締役の業務の執行の補助を行うため、執行役員制度を採用しております。
ロ 監査役会
当社は監査役会制度を採用しています。第34期の当社の監査役は3名であり、全員が社外監査役の体制でした。第35期も同様の体制になります。各監査役は、監査役会(当事業年度6回開催)で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等への出席、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しています。
③コンプライアンス体制の強化
2006年6月の取締役会において、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する方針が「内部統制システムの基本方針」として決議されました。
この基本方針に基づき、2006年12月には「コンプライアンス基本方針」及び「企業倫理指針」を定めました。また、2015年3月にはこの「企業倫理指針」を「企業行動指針」として改正しました。併せてコンプライアンスの推進に関する規程を整備し、後述の「コンプライアンス推進体制」のとおり、社外相談窓口を設ける等内部統制システムの充実に努めています。
さらに、2016年3月には、会社法及び会社法施行規則の改正内容等を踏まえ、子会社の経営に関する体制整備や監査役の情報収集体制の強化等「内部統制システムの基本方針」の改定を行いました。
内部統制システムの基本方針の概要及び運用状況
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る重要な文書(電磁的記録を含む)を法令、定款及び社内規程等に従い適正に保存管理する。
ロ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1 当社は、経営に影響を及ぼすリスクの把握に努め、当該リスクの発生回避及び低減のための管理体制を整える。
2 不測の事態が発生した場合には、当社は迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
ハ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて随時開催するものとする。
2 当社の取締役会の決定に基づく業務執行については、組織・職務権限等の社内規程に基づき、適正かつ効率的に行われるよう執行体制を整える。
3 当社の重要事項の決定及び執行については、事前に常勤の取締役等により構成される役員会等において充分検討を行う。
ニ 当社の取締役及び使用人の職務及び業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 当社の取締役及び使用人は職務及び業務を執行するにあたり、法令、定款及び社内規程等を遵守する。
2 当社は、当社の取締役及び使用人の適正な職務執行を確保するための体制を整える。
ホ 運用状況
1 内部統制システム全般、内部監査
当社の内部統制システム全般については、総務部を中心にモニタリングし、定期的に内部監査を実施しています。
2 コンプライアンス
当社は、役員及び使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っています。
また、「コンプライアンスの推進等に関する規程」により相談・通報体制を設けておりコンプライアンスの実効性向上に努めています。
へ 子会社の経営に関する体制
1 当社は、子会社の経営に関する重要事項について当社の取締役会等への報告体制を整える。
2 当社は、子会社の経営に影響を及ぼすリスクの把握、発生回避及び低減に関する管理体制並びに不測の事態が発生した場合の損害の拡大防止に関する体制を整える。
3 当社は、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整える。
4 当社は、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するための体制を整える。
ト 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性に及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1 当社の監査役の職務を補助すべき使用人については、当社の使用人から監査役補助者を任命することとする。
2 監査役補助者の任命にあたっては当社の監査役会の意見を尊重する。
3 監査役補助者は、当社の監査役の指示に基づき事務を処理する。
チ 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及び当社の監査役監査の実効性の確保に関する事項
1 当社の監査役への報告は、当社の取締役会、役員会その他重要な会議への出席、重要な文書の回覧等により行う。
2 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務に重大な影響を及ぼす重要な事項について当社の監査役に報告するものとする。前記に関らず、当社の監査役は、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、当社は、当社監査役と子会社監査役との定期的な意見交換の場を設けるものとする。
3 当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人が前号の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整える。
4 当社は、当社の監査役の職務の執行に必要な予算を確保する。
「コンプライアンス推進体制」

※上記相談窓口は、公益通報者保護法に定められた内部公益通報窓口も兼ねています。(公益通報対応業務従事者は、総務部
長及び法務監査室所属員です。場合によっては、各相談窓口担当者も任命されます。)
④役員報酬の内容
イ 取締役の年間報酬総額107百万円(非常勤の社外取締役は無報酬)
ロ 監査役の年間報酬総額13百万円(非常勤の社外監査役は無報酬)
⑤取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めています。取締役の選任決議について累積投票によらないものとしています。
⑥取締役・監査役のトレーニング
当社は、取締役・監査役の知識、経験等の実情に合わせてトレーニングの必要性を確認し、必要な場合はその機会を適宜、提供しています。
イ 新任の社外取締役には、就任に当たり当社の組織、事業及び財務をはじめ、中期経営計画の内容及び進捗状況などの情報提供を行います。
ロ 取締役・監査役には、当社鉄道事業のサービス等の現場への視察を実施し、担当部門から最新の情報提供を行います。
なお、2023年度の実績は以下のとおりです。

視察の内容	時期	備考
現場視察(運輸現場、技術現場)	6月、7月、10月、12月	合計4回実施。延べ28名の取締役、延べ4名の監査役が参加。
現場視察(総合基地)	8月	3名の監査役が参加
業務研究発表会	12月	7名の取締役、1名の監査役が参加。
接客マスターズ	1月	7名の取締役、1名の監査役が参加。

ハ 新任取締役・監査役には、外部機関が実施するガバナンスに関する研修の機会を提供しています。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めています。
⑧取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。
⑨監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。
⑩企業統治に関するその他の事項
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填するとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の責務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑪ 取締役会の活動状況

区分	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	柚木 浩一	1	1
	渡邊 良	5	5
代表取締役専務	米田 耕一郎	1	1
	境 勉	4	4
代表取締役専務	松葉 佳文	6	6
常務取締役	野崎 誠貴	1	1
	野崎 慎一	5	5
常務取締役	石田 奈緒子	6	6
常務取締役	石渡 敏温	6	6
常務取締役	加藤 和男	6	6
取 締 役	谷崎 馨一	5	0
	横山 征成	6	2
	穴澤 幸男	6	0
	山本 悟司	6	3

(注) 1 渡邊良氏、野崎慎一氏、谷崎馨一氏は2023年6月29日開催の第33回定時株主総会において、取締役に選任された後の取締役会への出席回数を記載しています。
2 境勉氏は2023年7月に取締役に就任した後の取締役会への出席回数を記載しています。