有価証券報告書-第19期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーへの提供価値を高め、より信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることで経営の透明性・公正性を確保するとともに、迅速な業務遂行に努め、より効率的な企業経営による経営基盤の強化を目指しています。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(有価証券報告書提出日現在)
ⅰ会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、社外取締役4名を含む11名で構成され、原則月1回の開催により、法令又は定款に規定するもののほか、経営に関する重要な事項についての決定及び業務執行の監督を行っています。
また、社長の諮問機関である経営会議は、代表取締役、執行役員及び必要に応じて社長の指名する者が出席することとしており、経営に関する重要な事項について審議し、迅速かつ適切な業務執行を行っています。
当社は監査役制度を採用しており、3名の社外監査役を含む監査役4名で構成され、監査役会の開催のほか、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧など、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。
コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

ⅱ内部統制システムの整備状況
コンプライアンスの推進、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上及び資産の保全の4つの目的を達成するため、当社における内部統制システムの基本方針を次のとおり決議しています。
ア 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンスに関する規程及び行動基準に基づき、取締役社長を最高推進責任者とする体制のもと、コンプライアンスを重視した職務の執行を推進します。
・ 総括推進責任者(最高推進責任者の指名した取締役)を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、必要な案件を協議します。
・ 監査室は、各部門の業務全般について内部監査に関する規程に基づき監査を実施します。
・ コンプライアンスの一層の浸透を図るため、すべての役職員を対象とする研修を継続的に実施します。
・ 内部通報制度を設け、コンプライアンスに反する行為又は疑問のある行為に対して適切に対処します。
内部通報をした者に対しては、内部通報制度を活用したことを理由として、不利益な取扱いは行いません。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備及び運用します。
・ 秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは決して関係を持たず、反社会的勢力の活動を助長するような行為は行いません。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務執行に係る文書に関し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理します。
ウ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスクマネジメントに関する規程及び基本方針に基づき、取締役社長を最高推進責任者とする体制のもと、リスク管理体制を構築し、具体的リスクへの対応を適切に実施します。
・ 総括推進責任者(最高推進責任者の指名した取締役)を委員長とするリスクマネジメントに関する委員会を設置し、必要な案件を協議します。
・ 鉄道輸送の安全確保のため、事故、災害及び不測の異常事態に関しては、事故、災害等の対策に関する規程に基づき適切に対応するほか、鉄道輸送について更なる安全管理体制の充実を図ります。
エ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 社長を議長とする取締役会を開催し、経営に関する最重要事項の審議、取締役の職務執行状況の監督等を行うほか、経営の機動的かつ円滑な遂行のために、社長を議長とする経営会議を開催し、経営に関する重要事項を審議します。
・ 取締役会において中期経営計画に基づく経営目標値及び業績評価指標を踏まえた年度計画を策定し、業績の管理を行います。
・ 業務組織、業務分掌、職制及び職務権限に関する規程に基づき、組織的かつ効率的な職務執行を図ります。
オ 当社及び当社子会社(以下「グループ会社」といいます。)から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する規程に基づき、コンプライアンス及びリスクマネジメントへの取組を、グループ全体として推進します。さらに、内部通報制度の相談・通報範囲をグループ全体とします。内部通報をした者に対しては、内部通報制度を活用したことを理由として、不利益な取扱いは行いません。
・ グループ会社管理に関する規程に基づき、グループ全体の適正かつ効率的な業務執行を図ります。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を、グループ全体の取組として推進します。
・ グループ会社は、グループ会社管理に関する規程の定めるところに従い、当社に報告し、決定に際しては、当社の承認を経るものとします。
・ 監査室は、グループ会社の業務全般について内部監査に関する規程に基づき監査を実施します。
カ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・ 監査役室は業務執行部門から独立した組織とし、監査役室長は監査役の命を受け、監査役の監査に関する補助業務を行います。
・ 監査役室に室長を含む使用人数名を置き、監査業務を補助すべき専属の使用人とします。
・ 監査役室の使用人の人事については、監査役と事前協議します。
キ 当社の監査役への報告に関する体制
・ 監査室は、内部監査結果について社長に報告後、監査役に報告します。
・ 取締役及び使用人は、監査役に対し、計算書類及びその附属明細書、株主総会に提出する議案及び書類並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び後発事象に関する文書を提出するとともに、業務執行に関する重要な決裁文書等の文書類を回付し、説明を行います。
・ 取締役及び使用人は、監査役会規程の定めるところに従い、監査役会において報告を行います。
・ 取締役及び使用人は、グループ会社管理に関する規程の定めるところに従い、グループ会社の取締役及び使用人から報告を受け、監査役に報告します。
・ 上記の報告をした者に対しては、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いは行いません。
ク その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行います。
・ 取締役は、監査役が重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができるよう措置します。
・ 監査室及び会計監査人は、監査役又は監査役会に、監査に関する報告をするほか、相互の監査計画についての意見の交換を図り、連絡を密にします。
・ 監査役又は監査役会は、その職務の執行上必要がある場合は、社長の承認を得て監査役室以外の使用人に臨時に監査に関する業務を行わせることができます。
・ 監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、監査役監査規程の定めに従い、会社に請求することができます。
③リスク管理体制の整備状況
当社は、鉄道運行に関する事故等への対応強化を図るとともに、グループ全体のリスクマネジメント体制の強化を図るため、コンプライアンス・リスクマネジメント基本規程に基づき、リスクに対する施策を実行し、リスクの低減と防止に努めています。
また、企業不祥事や法令違反などを惹起するリスクに対しては、東京メトログループコンプライアンス行動基準を基に、コンプライアンスマニュアルの活用や社員に対する教育を行うなど、コンプライアンス経営の推進を図っています。
④取締役会等の状況
ⅰ 取締役会
当事業年度において当社は取締役会を年19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職	氏名	出席状況
代表取締役会長	本田 勝	19回/19回
代表取締役副会長	川澄 俊文	19回/19回
代表取締役社長	山村 明義	19回/19回
専務取締役	古屋 俊秀	19回/19回
専務取締役	野焼 計史	19回/19回
専務取締役	黒須 良行	19回/19回
常務取締役	西倉 鉄也	19回/19回
常務取締役	渡邊 良	19回/19回
常務取締役	小坂 彰洋	19回/19回
常務取締役	小川 孝行	19回/19回
取締役	中澤 英樹	19回/19回
取締役	是澤 正人	19回/19回
取締役	德永 幸久	19回/19回
取締役	杉山 武彦	19回/19回

取締役会における主な検討内容としては、法令又は定款に規定するもののほか、経営に関する重要な事項についての決定及び業務執行の監督を行っています。
ⅱ 指名・報酬委員会
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年3回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

氏名	出席状況
杉山 武彦	3回/3回
齋藤 宏	3回/3回
山村 明義	3回/3回
古屋 俊秀	3回/3回

指名・報酬委員会における主な検討内容としては、取締役等の指名・報酬等について審議の上、その結果を取締役会に報告しております。具体的には、取締役会の構成(多様性、規模)に関する方針、取締役に期待されるスキル、取締役及び監査役の選解任並びに代表取締役社長の選定・解職に関する方針と手続、後継者計画、報酬制度等に関する審議を行っています。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が法律上負担することになる、第三者訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしています。
当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役です。
⑦役員報酬の内容
当事業年度において、当社の取締役及び監査役に支払った報酬等は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (基本報酬)	対象となる 役員の員数	摘要
取締役	268百万円	14名	うち、社外取締役7百万円
監査役	53百万円	5名	うち、社外監査役33百万円

(注)1 上記には、2022年6月29日をもって退任した監査役1名を含めています。
2 上記支給額には、当期中に役員退職慰労引当金として費用計上した、取締役分29百万円(うち社外取締役分0百万円)、監査役分4百万円(うち社外監査役分1百万円)を含んでいます。
3 2023年3月24日開催の取締役会において、6月27日をもって役員退職慰労金制度を廃止することについて決議し、2023年6月27日開催の第19期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給について決議されています。
なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給は、当該制度廃止時までの在任期間に応じた慰労金を退任時に支給するものです。
4 取締役の報酬限度額は、年額300百万円です。
(2004年3月24日開催の創立総会決議)
5 監査役の報酬限度額は、年額70百万円です。
(2004年3月24日開催の創立総会決議)
⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑨取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第5項による中間配当をすることができる旨を定款に定めています。