訂正有価証券報告書-第114期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識しております。今後も、効率的な業務執行及び監視体制の構築、コンプライアンスの強化、経営の透明性の確保に向けて、コーポレート・ガバナンスの構築を図り、必要な施策を実施していく所存でございます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。
以下体制の概要について説明いたします。
ⅰ 取締役会
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在 前島忻治、大塚一基、齋藤康典、加藤雄二郎、新倉眞由美、田中明夫、田村泰朗の7名で構成されており、代表取締役社長 大塚一基を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
当社の取締役は11名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
なお、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ⅱ 監査役会
当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在 小林幸雄、鐵義正、若槻治彦の3名で構成されており、監査役小林幸雄を議長とし、取締役会への出席等を通じて、適法性の監査を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
当社の監査役は5名以内とする旨、及び監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
なお、当社は監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ⅲ 常務会
常務会は、前島忻治、大塚一基、齋藤康典、石塚重勝、小山哲男の5名で構成されており、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。
ⅳ 経営委員会
当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員からなる経営委員会は毎週一度開催され、管理職が行っている従業員の統制を経営委員会において統制及び監視するとともに、各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。
ⅴ 指名・報酬諮問委員会
当社では、取締役及び監査役の指名・報酬に係る意思決定のプロセスの透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として構成員の半数以上が社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。大塚一基、田中明夫、田村泰朗の3名で構成されており、代表取締役社長 大塚一基を議長とし、取締役及び監査役の選解任、代表取締役及び役付き取締役の選定・解職、後継者計画、取締役及び監査役の報酬決定の方針・手続等の審議・答申を行っております。
執行役員は9名で、会長 前島忻治、社長 大塚一基、専務執行役員 齋藤康典、常務執行役員 石塚重勝、常務執行役員 小山哲男、執行役員 加藤雄二郎、執行役員 岩崎孝雄、執行役員 下田浩介、執行役員 三宅直哉で構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
○取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動憲章並びに企業行動基準を制定し、役職員の業務の遂行に係る法令順守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図っております。
・法令遵守基本規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施し、周知徹底に努め、役職員における法令・定款等の違反行為に対しては、規定に基づき厳正に処分しております。
・法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報体制を整備しております。
・法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応いたします。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。
○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に基づき議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係わる情報を適切に作成、保存し、管理しております。
・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて規定された期間とします。
・取締役及び監査役は、必要に応じて随時これを閲覧することができます。
○損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応いたします。
・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。
○取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。
・職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等を制定し、業務を効率的に遂行します。
○当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制」の記載事項について、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。
・グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。
・内部監査については、当社グループ各社に対して定期的に実施します。
○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置します。
○前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の意見を尊重します。
○監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けます。
・内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図ります。
・監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。
○取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告しております。
○子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
・子会社の取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部部署に報告します。
・当社の子会社担当部署は、子会社の取締役及び使用人から著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役及び監査役会にその内容を報告します。
○報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、報告をした者の人事異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。
○監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための事項
・監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。
ⅱ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。
ⅲ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に関する責任について、同法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。
また、当社は会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としてあります。
ⅳ 中間配当の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ⅴ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅵ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1)企業価値向上への取組み
当社は、経営の基本方針としては、大和の「和」の精神に基づき、顧客満足(CS)を第一とし、事業の効率化と原価意識を徹底することにより、経営基盤を確立し全従業員の物心両面の幸福を実現するとともに、社会発展に貢献する、としております。
旅客自動車運送事業におきましては、将来のモビリティのサービス化(MaaS)や自動運転分野の更なる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応して行くため、2019年度を初年度とする中期3ヶ年経営計画「中期経営計画2021」に取り組んでおります。ハイヤー部門は、新規得意先の開拓に加え、過去の売上高資料分析から休眠得意先を掘り起こし、積極的に再訪問をすることで顧客基盤の充実・拡大に努めております。福祉輸送部門は、サービスの向上と輸送の効率化等を図るため、児童送迎の配車予約や保護者への車両到着通知を送信できる福祉児童送迎配車アプリ「togethere」を構築し、港区内の児童送迎車両で運用を開始しております。タクシー部門は、2019年10月に配車アプリによる事前確定運賃サービスを開始しました。お客様がご乗車される前に目的地までの運賃を確認することで、降車時に利用料金が確定する現在のタクシーメーター料金制度に対する不安や日本のタクシーについて不案内な訪日外国人の方の不安解消につながり、配車件数の増加に寄与しております。2019年11月からは実車率向上に有効な需要予測システムを全車両に搭載し、運用を開始しました。タクシー利用者の見込める地域を案内することでタクシー経験の浅い乗務員に対しても効率的な運転走行が可能となります。更に新たな事業展開として、東京オリンピック・パラリンピック開催により来日する様々な国のお客様をおもてなしするため、多言語音声翻訳システムの実証実験を11月より開始しました。また、海外事業者との業務提携として、2018年12月からの台湾大車隊との相互配車アプリサービスに続き、2019年12月から上海大衆グループとの提携により、観光タクシーや空港送迎タクシーサービスを開始しました。引き続き、交通事業者としてモビリティのサービス化(MaaS)や自動運転分野の実証実験へ積極的に参画し、異業種との連携を深める中で、新たな移動サービスの提供の実現に努めてまいります。
不動産事業は、テナントの要望に沿った施設の改善と当社基準の品質管理の徹底に努め、事業収益体制の増強に取り組んでおります。大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を行うことにより、オフィスビル、マンション系ともに高い稼働率を維持しております。
販売事業におきましては、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は、他社スタンドの利用動向調査をもとに販売促進キャンペーンを実施し、より一層のきめ細かいサービスの提供を推進する等、顧客営業を強化しております。金属製品製造販売部門は、高利益率の見込める特注品等の受注生産を積極的に展開し、安定的な収益基盤の確立に努めてまいります。
以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。
(2)コーポレート・ガバナンスについて
当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。
当社では、取締役会を社外取締役2名を含む取締役7名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、毎週一度開催される部長会において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。
さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの目的と概要
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
2.本プランの内容
(1)本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株券等(注1)保有者(注2)の株券等保有割合(注3)20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割の合計が20%以上となる公開買付け
(注)
1 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
② 意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
(イ)氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ)代表者の役職及び氏名
(ハ)会社等の目的及び事業の内容
(ニ)大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
(ホ)国内連絡先
(ヘ)設立準拠法
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況
(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要(買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
(注)
8 金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
③ 本必要情報の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ(共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ⅱ)大規模買付行為の目的(意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。)
(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(注)
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
10 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
(ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ)買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合
買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。
⑥ 株主意思の確認
独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下株主意思確認総会といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑨ 大規模買付行為の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2023年6月開催予定の定時株主総会終結の時までの3年間とします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
3.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(2)当社の企業価値・株主共同1の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記1.に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(3)株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記2.(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記2.(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
4.株主及び投資家の皆様への影響
(1)本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権2個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記2.(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識しております。今後も、効率的な業務執行及び監視体制の構築、コンプライアンスの強化、経営の透明性の確保に向けて、コーポレート・ガバナンスの構築を図り、必要な施策を実施していく所存でございます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。
以下体制の概要について説明いたします。
ⅰ 取締役会
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在 前島忻治、大塚一基、齋藤康典、加藤雄二郎、新倉眞由美、田中明夫、田村泰朗の7名で構成されており、代表取締役社長 大塚一基を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
当社の取締役は11名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
なお、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ⅱ 監査役会
当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在 小林幸雄、鐵義正、若槻治彦の3名で構成されており、監査役小林幸雄を議長とし、取締役会への出席等を通じて、適法性の監査を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
当社の監査役は5名以内とする旨、及び監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
なお、当社は監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ⅲ 常務会
常務会は、前島忻治、大塚一基、齋藤康典、石塚重勝、小山哲男の5名で構成されており、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。
ⅳ 経営委員会
当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員からなる経営委員会は毎週一度開催され、管理職が行っている従業員の統制を経営委員会において統制及び監視するとともに、各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。
ⅴ 指名・報酬諮問委員会
当社では、取締役及び監査役の指名・報酬に係る意思決定のプロセスの透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として構成員の半数以上が社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。大塚一基、田中明夫、田村泰朗の3名で構成されており、代表取締役社長 大塚一基を議長とし、取締役及び監査役の選解任、代表取締役及び役付き取締役の選定・解職、後継者計画、取締役及び監査役の報酬決定の方針・手続等の審議・答申を行っております。
執行役員は9名で、会長 前島忻治、社長 大塚一基、専務執行役員 齋藤康典、常務執行役員 石塚重勝、常務執行役員 小山哲男、執行役員 加藤雄二郎、執行役員 岩崎孝雄、執行役員 下田浩介、執行役員 三宅直哉で構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
○取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動憲章並びに企業行動基準を制定し、役職員の業務の遂行に係る法令順守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図っております。
・法令遵守基本規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施し、周知徹底に努め、役職員における法令・定款等の違反行為に対しては、規定に基づき厳正に処分しております。
・法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報体制を整備しております。
・法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応いたします。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。
○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に基づき議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係わる情報を適切に作成、保存し、管理しております。
・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて規定された期間とします。
・取締役及び監査役は、必要に応じて随時これを閲覧することができます。
○損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応いたします。
・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。
○取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。
・職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等を制定し、業務を効率的に遂行します。
○当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制」の記載事項について、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。
・グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。
・内部監査については、当社グループ各社に対して定期的に実施します。
○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置します。
○前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の意見を尊重します。
○監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けます。
・内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図ります。
・監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。
○取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告しております。
○子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
・子会社の取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部部署に報告します。
・当社の子会社担当部署は、子会社の取締役及び使用人から著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役及び監査役会にその内容を報告します。
○報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、報告をした者の人事異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。
○監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための事項
・監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。
ⅱ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。
ⅲ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に関する責任について、同法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。
また、当社は会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としてあります。
ⅳ 中間配当の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ⅴ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅵ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1)企業価値向上への取組み
当社は、経営の基本方針としては、大和の「和」の精神に基づき、顧客満足(CS)を第一とし、事業の効率化と原価意識を徹底することにより、経営基盤を確立し全従業員の物心両面の幸福を実現するとともに、社会発展に貢献する、としております。
旅客自動車運送事業におきましては、将来のモビリティのサービス化(MaaS)や自動運転分野の更なる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応して行くため、2019年度を初年度とする中期3ヶ年経営計画「中期経営計画2021」に取り組んでおります。ハイヤー部門は、新規得意先の開拓に加え、過去の売上高資料分析から休眠得意先を掘り起こし、積極的に再訪問をすることで顧客基盤の充実・拡大に努めております。福祉輸送部門は、サービスの向上と輸送の効率化等を図るため、児童送迎の配車予約や保護者への車両到着通知を送信できる福祉児童送迎配車アプリ「togethere」を構築し、港区内の児童送迎車両で運用を開始しております。タクシー部門は、2019年10月に配車アプリによる事前確定運賃サービスを開始しました。お客様がご乗車される前に目的地までの運賃を確認することで、降車時に利用料金が確定する現在のタクシーメーター料金制度に対する不安や日本のタクシーについて不案内な訪日外国人の方の不安解消につながり、配車件数の増加に寄与しております。2019年11月からは実車率向上に有効な需要予測システムを全車両に搭載し、運用を開始しました。タクシー利用者の見込める地域を案内することでタクシー経験の浅い乗務員に対しても効率的な運転走行が可能となります。更に新たな事業展開として、東京オリンピック・パラリンピック開催により来日する様々な国のお客様をおもてなしするため、多言語音声翻訳システムの実証実験を11月より開始しました。また、海外事業者との業務提携として、2018年12月からの台湾大車隊との相互配車アプリサービスに続き、2019年12月から上海大衆グループとの提携により、観光タクシーや空港送迎タクシーサービスを開始しました。引き続き、交通事業者としてモビリティのサービス化(MaaS)や自動運転分野の実証実験へ積極的に参画し、異業種との連携を深める中で、新たな移動サービスの提供の実現に努めてまいります。
不動産事業は、テナントの要望に沿った施設の改善と当社基準の品質管理の徹底に努め、事業収益体制の増強に取り組んでおります。大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を行うことにより、オフィスビル、マンション系ともに高い稼働率を維持しております。
販売事業におきましては、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は、他社スタンドの利用動向調査をもとに販売促進キャンペーンを実施し、より一層のきめ細かいサービスの提供を推進する等、顧客営業を強化しております。金属製品製造販売部門は、高利益率の見込める特注品等の受注生産を積極的に展開し、安定的な収益基盤の確立に努めてまいります。
以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。
(2)コーポレート・ガバナンスについて
当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。
当社では、取締役会を社外取締役2名を含む取締役7名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、毎週一度開催される部長会において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。
さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの目的と概要
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
2.本プランの内容
(1)本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株券等(注1)保有者(注2)の株券等保有割合(注3)20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割の合計が20%以上となる公開買付け
(注)
1 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
② 意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
(イ)氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ)代表者の役職及び氏名
(ハ)会社等の目的及び事業の内容
(ニ)大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
(ホ)国内連絡先
(ヘ)設立準拠法
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況
(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要(買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
(注)
8 金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
③ 本必要情報の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ(共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ⅱ)大規模買付行為の目的(意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。)
(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(注)
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
10 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
(ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ)買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合
買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。
⑥ 株主意思の確認
独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下株主意思確認総会といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑨ 大規模買付行為の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2023年6月開催予定の定時株主総会終結の時までの3年間とします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
3.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(2)当社の企業価値・株主共同1の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記1.に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(3)株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記2.(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記2.(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
4.株主及び投資家の皆様への影響
(1)本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権2個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記2.(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
