有価証券報告書-第118期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である国際埠頭株式会社の株式を追加取得することを決議し、同日株式譲渡契約を締結、2019年6月21日に株式を取得しました。これにより、国際埠頭株式会社は当社の連結子会社に該当することになりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、事業の内容及び規模
名称 国際埠頭株式会社
事業内容 港湾運送事業、倉庫業、農産物及び鉱産物の加工業、内航海運業、貨物利用運送事業他
規模(2019年3月期)
資本金 1,800百万円
売上高 4,377百万円
経常利益 792百万円
②企業結合を行なった主な理由
当社は、社会基盤の一翼を担う企業として、「品質」を維持しつつ、安定した物流サービスを提供し続け、顧客にとっての「ロジスティクス・パートナー」としての使命を果たすため、事業競争力の強化、企業基盤の強化に取り組んでおります。近年は、労働力不足を背景に、装置産業型ともいえる、タンクターミナル事業、バルクターミナル事業をグループ会社にて運営し、物流サービスの拡大に注力しております。本件は、当社が国際埠頭株式会社を連結子会社化することにより、物流拠点の強化及び物流サービスの拡大を期待できることから、国際埠頭株式会社の株式を追加取得することといたしました。
③企業結合日
2019年6月21日(株式取得日)
2019年4月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	35.52	%
企業結合日に追加取得した議決権比率	50.10	%
取得後の議決権比率	85.62	%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

企業結合の直前に所有していた普通株式の 企業結合日における時価	4,713	百万円
追加取得の対価 現金	6,647	百万円

11,360百万円
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,108百万円
(5)主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等

48

百万円

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	320百万円
固定資産	13,560百万円
資産合計	13,880百万円
流動負債 固定負債	705百万円 2,002百万円
負債合計	2,708百万円

(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額	1,831百万円
②発生原因	期待される将来の超過収益力によるものです。
③償却方法及び償却期間	5年間にわたる均等償却