有価証券報告書-第100期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬を策定し、短期のみならず中長期それぞれの目線にて、さらには現金報酬と自社株報酬との割合を考慮した体系としています。具体的には、月額固定報酬と、自社株報酬(譲渡制限付株式報酬ならびに株式給付信託)により構成されております。
なお、2018年5月11日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに、2018年6月27日開催の第97回定時株主総会において、本総会終結後に在任する役員については、これまでの在任期間に応じた退職慰労金を各役員の退任時に打ち切り支給することが承認可決されました。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容は以下のとおりです。なお、当社の取締役の員数は10名以内、監査役の員数は4名以内と定款で定めております。
取締役の報酬限度額は、1989年7月28日開催の第68回定時株主総会において月額2,500万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。(有価証券報告書提出日現在、対象となる取締役は9名。)
また、上記の報酬枠とは別枠で、2017年6月28日開催の第96回定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入いたしました。本制度に基づき当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額6億円以内、株式数の上限を年36万株以内(うち社外取締役1億円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、実質的には3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度あたり2億円を超えない範囲での支給に相当すると考えております。各取締役への具体的な配分については、取締役等の在職期間に応じて、取締役会において決定しております。
本制度は、取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであります。(有価証券報告書提出日現在、対象となる取締役は、2020年7月3日の譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関する取締役会決議時より在任の取締役9名。)
さらに、2018年6月27日開催の第97回定時株主総会に基づき、社外取締役を除く取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入いたしました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、上記の報酬枠とは別枠で、当社が定める役員株式給付規程に従い、役位等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を信託を通じて給付するものです。
当社は、2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定時に当初対象期間に対応する必要資金として、3億6千万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、3億6千万円を上限として本信託に追加拠出することとします。但し、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、3億6千万円を上限とします。
なお、当社は、対象期間中、拠出額の累計額が上記の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。(有価証券報告書提出日現在、対象となる取締役は、社外取締役を除く6名。)
なお、上記に記載のとおり、自社株報酬により付与する株式数は、役位や在職期間等に応じて決定いたしますが、株式等の価値(取締役が得る利益)は、中長期の業績が反映された結果としての株価に連動しております。
監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第83回定時株主総会において月額400万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。(有価証券報告書提出日現在、対象となる監査役は4名。)
当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、上記に記載の自社株報酬(譲渡制限付株式報酬ならびに株式給付信託)であります。
当社は、代表取締役2名および社外取締役3名にて構成される「人事委員会」にて報酬についての提言を行い、株主総会で承認された取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において具体的な報酬額・付与株数を決定します。
また、2021年1月12日開催および6月4日開催の人事委員会において、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬を前提とすることを確認し、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしての見地より、中長期的な業績をふまえた具体的な月額固定報酬と、自社株報酬(譲渡制限付株式報酬ならびに株式給付信託)を提言し、同年2月10日開催の取締役会にて当該提言を適切と判断のうえ決定し、個人別の報酬額を同年6月24日の取締役会にて決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬	役員株式給付引当金繰入額	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	145	32	57	55	-	113	7
監査役 (社外監査役を除く)	34	34	-	-	-	-	2
社外役員	27	22	4	-	-	4	6

(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬57百万円、役員株式給付引当金繰入額55百万円であります。
2.社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬4百万円であります。
3.上記には、2020年6月25日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名、社外役員1名を含んでおります。
4.社外役員の支給額には、上記のほか、社外監査役(2020年6月25日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含む。)が兼務する連結子会社から、監査役として受けた報酬13百万円があります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	譲渡制限付株式報酬	役員株式給付引当金繰入額	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
田口 義隆	100	取締役	提出会社	3	17	19	-	37
		取締役	西濃運輸㈱他	67	-	-	△7	-

(注)上記の退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。