四半期報告書-第78期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社ならびに当社の連結子会社である株式会社エスライン九州(以下、「エスライン九州」といいます。)および株式会社エスライン羽島(以下、「エスライン羽島」といいます。)の2社(以下、「対象2社」といいます。)は、平成28年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、対象2社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決定し、平成28年3月23日付で株式交換契約を締結、平成28年7月1日付で本株式交換を実施いたしました。
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
エスライン九州	貨物自動車運送事業
エスライン羽島	貨物自動車運送事業

(2) 企業結合日
平成28年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、対象2社を株式交換完全子会社とする株式交換を行っております。
(4) 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、グループ経営の効率化と競争力の強化のため、時代の変化に対応したグループ企業の形成を目指しています。今般、その一環として、経営のスピードアップと経営資源の配分を円滑に行うことができるよう、対象2社の完全子会社化を決定いたしました。
このたびの対象2社の完全子会社化により、当社は、対象2社との連携をこれまで以上に強化し、市場の変化に適応したグループ事業の構築を目指してまいります。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社普通株式の時価 301百万円
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	エスライン九州 (株式交換完全子会社)
エスライン九州との 株式交換に係る交換比率	1	10.0

エスライン九州の普通株式1株に対して、当社普通株式10.0株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するエスライン九州の普通株式140,330株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

	当社 (株式交換完全親会社)	エスライン羽島 (株式交換完全子会社)
エスライン羽島との 株式交換に係る交換比率	1	4.0

エスライン羽島の普通株式1株に対して、当社普通株式4.0株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するエスライン羽島の普通株式146,534株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
② 株式交換比率の算定方法
当社および対象2社は、独立した第三者算定機関であるOAG税理士法人から提出を受けた株式交換比率の算定結果、ならびに当社および対象2社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社および対象2社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に、上記株式交換比率が、OAG税理士法人の算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内にあり、かつ、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率で合意いたしました。
③ 交付株式数
本株式交換により交付した株式の数 410,564株
うち新たに発行した当社の新株式の数 333,319株
うち交付した自己株式の数 77,245株