有価証券報告書-第58期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の経営を規律し、企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させるための重要な経営課題と位置付けております。基本方針として、(1)株主の権利の尊重・平等性の確保、(2)株主以外のステークホルダー(顧客、取引先、債権者、地域社会及び従業員等)との適切な協働、(3)適切な情報開示及び株主との建設的な対話、(4)取締役会の役割・責務の適切な遂行、(5)業務遂行に対する実効性の高い監督の実施を重視し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実に取り組んで参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の事業規模・内容から監査役設置会社形態が最適であると判断し、監査役制度を採用しております。当社の役員9名(取締役5名、監査役4名)のうち社外役員が4名(社外取締役2名、社外監査役2名)を占め、このうち要件を充たす社外役員4名全員を独立役員に選任しております。社外役員の各氏は多彩な経歴を有し、知見に富み、当社のコーポレート・ガバナンス体制を監視、監督するに相応しい陣容であると認識しております。また、取締役の任期を1年とするとともに、執行役員制度を導入しております。経営の意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、経営の透明性、健全性の向上に資するものと考え、以下の体制を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は現在5名の取締役(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等につき審議を行っています。
b.指名・報酬委員会
取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役からより一層の関与・助言を得ることにより、指名及び報酬決定手続きの客観性・透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
本委員会は取締役社長1名及び社外取締役2名の計3名で構成されており、委員の過半数が社外取締役であります。取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申いたしております。
c.監査役(監査役会)
当社は監査役制度を採用し、監査役会は現在監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務や財務状況等の調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査しております。
d.その他主要な委員会等
ⅰ) 経営会議
常勤取締役、常勤監査役、執行役員、部長等で構成され、主要な経営課題の協議の場として、毎週開催しております。取締役会に付議、報告される案件は経営会議にて検証し、取締役会における審議内容の精緻化、経営の意思決定の迅速化に活かしております。
ⅱ) 内部統制委員会
取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、部長等で構成され、原則として四半期ごと、また必要に応じ随時開催しております。同委員会は、内部統制システムの整備・運用に関する検証、課題に対する対策の立案、内部統制に関するグループ全体の指導・統括を行っています。
ⅲ) コンプライアンス委員会
取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、部長等で構成され、コンプライアンスに関する基本方針の策定、企業行動指針の遵守状況の検証、リスク管理に関する統括、内部通報制度(ヘルプライン)で提起された事案の対応などに当たります。
なお、内部通報制度の利用促進のため、受付窓口を社内(総務部長)及び社外(顧問弁護士)に設けております。
ⅳ) 全社安全衛生委員会
取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、部長等で構成され、リスクウェイトの高い交通事故や荷役作業中の事故防止を最重点に、全社の安全衛生全般について、情報の分析・共有、取組事項の進捗確認、各種施策の検討を行うため、毎月開催しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、金融商品取引法が定める「財務報告に係る内部統制」の実現に向けた社内体制の整備に努めております。
具体的には、全社統制及び業務統制の強化のため、社内規程・手順書の整備と運用の徹底、業務プロセスに係る自己点検制度の推進、事業所に対する巡回指導等に努めております。内部統制システムの整備・運用状況については前記のとおり内部統制委員会にて統括しております。
また、コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス規程において、「企業行動指針」(10項目)及び「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」(5項目)を定め、コンプライアンス重視の社内風土の醸成を図っております。万一、法令違反等不適切な事実を発見した場合は、コンプライアンス委員会にて審議し、これに類する日々の情報は内部通報制度(ヘルプライン)等を通じて伝達される体制を構築しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営の意思決定のタイミングや巧拙に伴う全般的な事業運営リスクや機会損失リスク、与信リスク、システムリスク、環境侵害リスク、訴訟リスク等、多岐にわたる諸リスクを的確に把握するための一助として、リスク管理規程を定め、リスクアンケートに基づき、リスクの抽出、評価、分析、対策立案及び報告等を行う仕組みを制度化しています。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は関係子会社管理規程に基づき、子会社に対し、企業集団としての経営管理に当たっております。具体的には、定期的に関係会社会議を主催し、子会社の業務執行状況等の報告を受けるとともに、必要な指示伝達を行います。同会議は必要に応じて随時招集します。なお、子会社の月次の業務執行状況や重要な経営事項は当社取締役会に付議、報告するよう規定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、その期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これに基づき、当社は現在、上記に該当する一部の役員との間で当該責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)であり、保険料は事業規模に応じて各社が按分して負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に更新しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とし、機動的な株主還元策が実施できるようにするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
澤田 邦彦	16回	16回
金原 秀樹	16回	16回
久保田 健	16回	16回
斉藤 薫	16回	15回
高見 之雄	3回	3回
山本 正幸	13回	13回

(注)取締役 高見之雄氏は2022年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。取締役 山本正幸氏は2022年6月22日開催の定時株主総会にて新たに選任されております。就任以降に開催された取締役会は13回となっております。
当事業年度における重点審議事項
ⅰ)基幹システム再構築
増大するデータ処理量に適切なレスポンスで対応するため、将来を見据えた情報システムの再構築について審議いたしました。
ⅱ)中期経営計画策定
2023年4月からの3年間の中期経営計画について、これまでの中期経営計画を総括するとともに今後の日本経済情勢、国内貨物量、2024年4月からの運行管理規制強化、原油価格、持続可能な社会の実現に向けた要請の高まり、当社を取り巻く情勢などを確認し、経営目標を定めました。
b.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
澤田 邦彦	3回	3回
斉藤 薫	3回	3回
高見 之雄	3回	3回

(注)取締役 高見之雄氏は2022年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
当事業年度における重点審議事項
ⅰ)取締役及び監査役候補者の選定について審議いたしました。
ⅱ)取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬の増額について審議いたしました。