有価証券報告書-第59期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年6月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等(以下、決定方針)の変更を決議しており、その概要は次のとおりであります。
なお、監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成し、各監査役の報酬等は監査役の協議により決定する方針としております。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役(社外取締役を除く。)の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬からなる金銭報酬及び株式報酬で構成し、社外取締役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成する。
b.各報酬等の算定方法等の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)に支給する報酬等のうち、月例の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定するものとする。
一方、社外取締役に支給する固定報酬である金銭報酬は、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。
業績連動報酬である金銭報酬は、当社の掲げる運輸安全マネジメント目標の達成を条件に、当社グループの業績向上のインセンティブとなるよう連結営業収益及び連結営業利益を業績指標として採用しており、当該指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給額が変動する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとする。全取締役に支給する金銭報酬に関する報酬等の総額は、固定報酬及び業績連動報酬を合せて、月額15百万円以内とする。
非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、役位及び職責等に応じて定めた金額に相当する数の譲渡制限付株式を支給する。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間とし、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等において、当社は割り当てた株式を無償で取得する。
譲渡制限付株式に関する報酬等の総額は、年額50百万円以内とする。
上記の取締役報酬等の支給時期及び個人別配分等については、原則として株主総会終了後に開催する取締役会で決議し、金銭報酬は以降1年間毎月支給し、株式報酬は当該任期期間内に支給することとする。
c.各報酬等の支給割合の決定に関する方針
各報酬等の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役職位ほど業績報酬の割合が高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会及び取締役会の委任を受けた取締役社長は指名・報酬委員会の答申の内容を尊重し、当該答申で示された種類別の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
各個人の報酬等の総額に対する支給割合は、役位及び職責等により異なるものの、概ね固定報酬が8割、業績連動報酬が1割、株式報酬が1割とすることを目安にしている。
また、社外取締役の報酬等は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、全額が固定報酬である。
d.各報酬等の決定手続きに関する事項
取締役の個人別報酬等の決定に際しては、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより報酬等の決定手続の客観性や透明性を一層高めるため、取締役会のもとに任意の諮問機関として社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置している。
同委員会は、取締役の個人別報酬等に関する事項の取締役会における審議に先立ち、当該事項の原案について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
これを踏まえ、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を取締役社長に一任する旨、譲渡制限付株式については、取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる旨を取締役会においてそれぞれ決議し、金銭報酬の支給額は取締役社長が最終決定することとする。
e.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1995年6月29日開催の第30回定時株主総会において月額15百万円以内と決議しております(ただし、使用人給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は0名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月22日開催の第56回定時株主総会において、株式報酬の額を年額50百万円以内、株式数の上限を年30,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。
監査役の金銭報酬の額は、2020年6月19日開催の第55回定時株主総会で月額4百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社では、取締役の報酬等のうち金銭報酬については、取締役会の委任決議に基づき取締役社長金原秀樹が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の固定報酬及び各取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬の額の決定であり、当該権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのは取締役社長が最も適していると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の諮問機関である指名・報酬委員会に当該報酬の原案を諮問し、同委員会から答申を得ることとしております。なお、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を得た後、取締役会で取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる株式数を決議することとしております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が、決定方針又は同方針策定以前に定めた報酬等に関する方針と整合していることを確認しており、各方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	81	81	-	-	2	3
監査役 (社外監査役を除く)	13	13	-	-	-	2
社外役員	21	21	-	-	-	4

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
2.当社は、2007年6月21日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金、役員賞与を廃止しております。
3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬2百万円であります。