四半期報告書-第62期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
(共同株式移転による経営統合について)
当社及び名糖運輸株式会社(以下「名糖運輸」)は、共同株式移転(以下「本株式移転」)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」)について基本的な合意に達し、平成27年2月10日開催の取締役会において経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、同基本合意書を締結いたしました。
1.本株式移転による経営統合の目的等
当社及び名糖運輸は、ともに低温食品を主力とする物流事業者として、運輸業と倉庫業の両方の強みを活かし、当社は冷凍食品、名糖運輸はチルド食品を中心に、長年、食品業界における物流の発展に貢献してまいりました。
現在わが国において、国内の人口減少の懸念に加え、輸出入の増加が見込まれるTPPへの交渉参加に伴うグローバル化のさらなる進展等の社会環境の変化が予想される中で、両社の主たる市場である食品業界では、メーカー・卸売・小売業とも様々な形での再編が進み、大規模化・寡占化が進展しております。中食市場の成長や食の安全意識の高まり等により堅調な成長が見込まれる低温食品物流業界におきましても、従来よりも一層大規模化・広域化・高速化に対応し、かつ「食の安心と安全」を担保する高度な物流品質の実現が求められております。加えて、ドライバーや倉庫内のオペレーターの確保や育成への取り組みの強化、円安による燃料や電力等のエネルギーコストの高止まりへの対応、更に安全・環境対策への対応の強化等、両社を取り巻く経営環境は大きく変化しているところであります。
このような状況のもと、両社は特定の顧客や取引先に偏らない独自性を保持しつつ、低温食品物流業界において共に事業の拡大を進めてまいりましたが、今後は、両社の強みであるフローズン物流とチルド物流のノウハウを活かしながら、強固な連携関係を構築し、業務領域の拡大による顧客サービスの向上や経営基盤の強化を図り、高度な温度管理技術を用い、刻々と変化する食品物流を担う総合物流情報企業を実現することが不可欠であると判断いたしました。その判断の結果として、顧客から高い評価を受け、選ばれるパートナーとなることを通じ、新たな企業集団の価値の持続的な向上を図り、ひいては、本経営統合が株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとっても最善の選択であるとの共通認識のもと、対等の精神に則り、経営統合を進めるべく今回の合意に至りました。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転のスケジュール
経営統合に関する基本合意書承認取締役会(両社) 平成27年2月10日
経営統合に関する基本合意書締結(両社) 平成27年2月10日
定時株主総会に係る基準日(両社) 平成27年3月31日(予定)
統合契約書及び株式移転計画承認取締役会(両社) 平成27年4月24日(予定)
統合契約書締結及び株式移転計画作成(両社) 平成27年4月24日(予定)
統合承認定時株主総会(両社) 平成27年6月26日(予定)
東京証券取引所上場廃止日(両社) 平成27年9月28日(予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日) 平成27年10月1日(予定)
共同持株会社株式上場日 平成27年10月1日(予定)
(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続きの進行その他の事由により、必要な場合には、両社で協議し合意の上で変更することがあります。
(2)本株式移転の方式
当社及び名糖運輸を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	当社	名糖運輸
株式移転比率	1.44	1

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.44株を、名糖運輸の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当て交付致します。但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:25,690,799株
上記は、当社の発行済株式総数10,438,000株(平成26年12月末時点)、名糖運輸の発行済株式総数11,000,000株(平成26年12月末時点)を前提として算出しております。但し、当社及び名糖運輸は、本株式移転の効力発生までに、両社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、平成26年12月末時点で両社が有する自己株式(当社:48,385株、名糖運輸:270,246株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、本株式移転効力発生日までに実際に消去される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が交付する新株式は変動することがあります。
(4)完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、平成27年2月10日に公表しました「株式報酬型ストックオプション制度の廃止等に関するお知らせ」に記載のとおり、統合契約書が締結されること及び本株式移転に係る株式移転計画が各社の定時株主総会で承認されることを条件として、取締役の報酬として継続的に付与している株式報酬型ストックオプション制度を廃止いたします。これに伴い、新株予約権者の全員から未行使の新株予約権の全部を放棄する旨の書面を取得することにより、既発行の新株予約権を消滅させる予定であります。また、これに代わる代替措置として役員退職慰労金制度を導入いたします。
本移行による損益に与える影響額につきましては、現在算定中であり未確定であります。
なお、名糖運輸は新株予約権を発行しておりません。また、当社及び名糖運輸は新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況

( 1) 名 称	株式会社C&Fロジホールディングス (英文表記)Chilled & Frozen Logistics Holdings Co., Ltd.
( 2) 所 在 地	東京都23区内(予定)
( 3) 代表者の役職 ・ 氏名	現時点では確定しておりません。
( 4) 事 業 内 容	傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務
( 5) 資 本 金	4,000百万円
( 6) 資 本 準 備 金	1,000百万円
( 7) 決 算 期	3月31日
( 8) 純 資 産	現時点では確定しておりません。
( 9) 総 資 産	現時点では確定しておりません。
(10) 会 計 監 査 人	新日本有限責任監査法人

4.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、パーチェス法が適用されることが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算において負のれん(又はのれん)が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では未定であります。