臨時報告書
- 【提出】
- 2016/06/02 17:05
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成28年6月2日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により普通株式を発行すること(以下「本第三者割当」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類及び銘柄
第一中央汽船株式会社 普通株式(以下「普通株式」という。)
2.発行数
普通株式 24,900株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき100,000円
資本組入額 1株につき50,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,490,000,000円
資本組入額 1,245,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,245,000,000円であります。
5.株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は1,000株であります。
当社は、普通株式のほか、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式に関する定めを定款に置いています。普通株式を有する株主への影響を考慮し、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式を有する株主は株主総会において議決権を有しないとされています。なお、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の単元株式数は、それぞれ1,000株であり、D種種類株式の単元株式数は1株であります。
6.発行方法
第三者割当の方法によります。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
2.発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税であります。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金は、当社の民事再生手続における再生計画に従った弁済及び当社の一般事業目的のために使用されます。その支出予定時期について、再生計画に基づく弁済は、再生計画記載のとおり、原則として、再生計画認可決定が確定した日から2か月以内に行うことになります。その他の支出予定時期については、現時点で決定されておりません。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成28年6月21日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
a. 各割当予定先の概要及び提出者と各割当予定先との間の関係
b. 割当予定先の選定理由
当社の民事再生手続の開始決定以降、安定的な事業の再建と債権者の皆様への弁済の最大化を目指してスポンサー選定手続を進めて参りましたが、同時に、現在の海運市況等を踏まえ、特定のスポンサーによらない再建方法についても検討して参りました。その結果、スポンサー候補者として数社より支援案の提示を頂く一方、当社の主要債権者でもある船主の皆様を含む国内の海事クラスター等の方々からは、特定のスポンサーによらない再建方法について資金支援の意向表明を頂きました。
そこで、これらの再建方法を比較、検討した結果、海事クラスターから出資を含む資金支援を受ける形での再建方法によることが、当社の早期かつ確実な事業再生に資すると判断いたしました。そのため、当社は、海事クラスターである割当予定先との間で出資契約を締結することといたしました。
c. 割り当てようとする株式の数
SOUTHERN ROUTE MARITIME, S.A. 普通株式 4,300株
MI-DAS LINE S.A. 普通株式 4,300株
瑞穂産業株式会社 普通株式 3,400株
春山海運株式会社 普通株式 3,400株
ASIAN SHIPPING S.A. 普通株式 1,600株
HELMSTAR SHIPPING S.A. 普通株式 1,100株
VALIANT EAGLE SHIPPING S.A. 普通株式 600株
金力汽船株式会社 普通株式 600株
TRADEWIND NAVIGATION S.A. 普通株式 500株
鶴見汽船株式会社 普通株式 500株
GRACE HAWK SHIPPING S.A. 普通株式 300株
株式会社賢山海運 普通株式 300株
SEALIFT MARITIME, S.A. 普通株式 1,000株
今治造船株式会社 普通株式 400株
PARAISO SHIPPING S.A. 普通株式 1,300株
株式会社新来島どっく 普通株式 1,000株
ホークマリンコーポレーションエスエイ 普通株式 300株
d. 株券等の保有方針
当社と自主再建による当社グループの事業の再生を図ることを目的として、割当予定先と出資契約を締結していることから、割当予定先においては当社株式の中長期的な保有が基本方針であります。
e. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日(前記10.参照)までに払込みに要する資金を準備できる旨の報告を受けております。
f. 割当予定先の実態
割当予定先の代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しております。
(2)株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3)発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠
当社は、現在の海運市況等を踏まえ、特定のスポンサーによらない形での自主再建を図るため、割当予定先と当社との間で出資契約を締結し、当社再生計画に基づき既存の株式を全て無償で取得・消却した上で、普通株式を発行することにより、国内の海事クラスター等の方々からの支援を受けるものであります。このような本第三者割当の経緯・目的、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に考慮した上で、本件第三者割当による普通株式発行の対象である割当予定先が当社に対して出資する合計額24.9億円を払込金額としております。
② 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、普通株式を24,900株発行することにより、総額24.9億円を調達いたしますが、前記のとおり、当社の事業を再建する上で、合理的かつ必要不可欠な資金使途を有していることから、本普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本普通株式を発行する上で、当社再生計画に基づき、既存の株式を全て無償で取得・消却することを前提にしており、本第三者割当を行う時点において既存株主は存しないことから、既存株主の議決権に対し希薄化が生じることは考えられず、発行条件は合理的であると判断しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
当社は、平成28年6月21日付で発行済株式の全てを無償で取得し、直ちに消却した上で、本第三者割当増資を実行する予定であることから、割当予定先は当社の総議決権数の100.0%を保有することになります。
従って、本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(5)第三者割当後の大株主の状況
(注)1 平成28年3月31日現在の株主名簿に基づき作成しております。
2 平成28年6月21日付で発行済株式の全てを無償で取得し、直ちに消却した上で、本第三者割当増資を実行する予定です。
(6)大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社は、前記のとおり、現在の海運市況等を踏まえ、特定のスポンサーによらない再建方法について検討し、当社の主要債権者でもある船主の皆様を含む国内の海事クラスター等の方々から、特定のスポンサーによらない再建方法について資金支援の意向表明を頂きました。その結果、海事クラスターから出資を含む資金支援を受ける形での再建方法によることが、当社の早期かつ確実な事業再生に資すると判断し、大規模な第三者割当を行うことといたしました。
また、前記のとおり、既存株式を全て無償で取得・消却することを前提にしており、本第三者割当を行う時点において既存株主は存しないことから、本第三者割当の既存株主への影響については存しません。
② 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
前記のとおり、当社は、普通株式を24,900株発行することにより、総額24.9億円を調達いたしますが、前記のとおり、当社の事業を再建する上で、合理的かつ必要不可欠な資金使途を有していることから、本普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本普通株式を発行する上で、当社再生計画に基づき、既存の株式を全て無償で取得・消却することを前提にしており、本第三者割当を行う時点において既存株主は存しないことから、既存株主の議決権に対し希薄化が生じることは考えられず、発行条件は合理的であると判断しております。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
当社は、民事再生手続における再生計画に基づき、払込期日(前記10.参照)をもって、現在の全ての発行済株式を無償で取得・消却した上で本第三者割当を実施するため、同日をもって当社の株主は割当予定先のみとなります。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数(平成28年6月2日現在、なお再生計画に基づき、既存株式を無償で取得・消却する直前のもの)
資本金の額 28,958百万円
発行済株式総数 504,682,370株
普通株式 464,782,370株
A種種類株式 31,400,000株
D種種類株式 8,500,000株
以 上
第一中央汽船株式会社 普通株式(以下「普通株式」という。)
2.発行数
普通株式 24,900株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき100,000円
資本組入額 1株につき50,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,490,000,000円
資本組入額 1,245,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,245,000,000円であります。
5.株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は1,000株であります。
当社は、普通株式のほか、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式に関する定めを定款に置いています。普通株式を有する株主への影響を考慮し、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式を有する株主は株主総会において議決権を有しないとされています。なお、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の単元株式数は、それぞれ1,000株であり、D種種類株式の単元株式数は1株であります。
6.発行方法
第三者割当の方法によります。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,490,000,000 | 8,720,000 | 2,481,280,000 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
2.発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税であります。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金は、当社の民事再生手続における再生計画に従った弁済及び当社の一般事業目的のために使用されます。その支出予定時期について、再生計画に基づく弁済は、再生計画記載のとおり、原則として、再生計画認可決定が確定した日から2か月以内に行うことになります。その他の支出予定時期については、現時点で決定されておりません。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成28年6月21日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
a. 各割当予定先の概要及び提出者と各割当予定先との間の関係
| 名称 | SOUTHERN ROUTE MARITIME, S.A. |
| 本店の所在地 | Comosa Building, Samuel Lewis Avenue & Manuel Maria Icaza, Panama City, Republic of Panama |
| 代表者の役職及び氏名 | Katsuya Abe, President |
| 資本金 | 12,000米ドル |
| 事業の内容 | 外航船舶貸渡業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 日鮮海運株式会社 100.00% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者に対して257,768,223円及び284,181,672.16米ドルの損害賠償請求権を有しております。 |
| 技術又は取引関係 | 割当予定先は提出者へ運航船舶の定期貸船をしております。 |
| 名称 | MI-DAS LINE S.A. |
| 本店の所在地 | Vallarino Building, 3rd Floor, 52nd and Elvira Mendez Street, Panama City, Republic of Panama |
| 代表者の役職及び氏名 | Genji Ohkouchi, President |
| 資本金 | 10,000米ドル |
| 事業の内容 | 海上運送業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 洞雲汽船株式会社 100.00% |
| 出資関係 | 割当予定先は当社の普通株式1,159,000株(発行株式総数の0.25%)を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者に対して74,543,465.66米ドルの損害賠償請求権を有しております。 |
| 技術又は取引関係 | 割当予定先は提出者へ運航船舶の定期貸船をしております。 |
| 名称 | 瑞穂産業株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県今治市地堀六丁目4-32 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 越智 功和 |
| 資本金 | 14,000,000円 |
| 事業の内容 | 船舶貸渡業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 越智 俊英 100% |
| 出資関係 | 割当予定先は当社の普通株式70,000株(発行株式総数の0.01%)を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者の社債100,000,000円を保有しています。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 名称 | 春山海運株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県今治市北宝来町二丁目2番地1 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 今岡 貴廣 |
| 資本金 | 13,000,000円 |
| 事業の内容 | 海運業、船舶貸渡業、海運代理店業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 今岡 次郎 60%、今岡 貴廣 40% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 提出者は割当予定先より100,000,000円の貸付を受けています。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 名称 | ASIAN SHIPPING S.A. |
| 本店の所在地 | 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss Bank, 16th Floor, Panama City, Republic of Panama |
| 代表者の役職及び氏名 | Shunichi Nakano, President |
| 資本金 | 10,000米ドル |
| 事業の内容 | 外航船舶貸渡業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 明邦海運株式会社 100.00% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者に対して43,326,698.03米ドルの損害賠償請求権を有しております。 |
| 技術又は取引関係 | 割当予定先は提出者へ運航船舶の定期貸船をしております。 |
| 名称 | HELMSTAR SHIPPING S.A. |
| 本店の所在地 | 20, Federico Boyd Ave, And 51st Street, P.O. Box 4493, Panama 5, Republic of Panama |
| 代表者の役職及び氏名 | Mayumi Yamauchi, President |
| 資本金 | 10,000米ドル |
| 事業の内容 | 外航船舶貸渡業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 伯洋汽船株式会社 100.00% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者に対して31,289,945.47米ドルの損害賠償請求権を有しております。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 名称 | VALIANT EAGLE SHIPPING S.A. |
| 本店の所在地 | 53rd E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama City, Republic of Panama |
| 代表者の役職及び氏名 | Itsuki Fukura, President |
| 資本金 | 10,000米ドル |
| 事業の内容 | 外航船舶貸渡業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 福洋汽船株式会社 100.00% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者に対して16,779,940.50米ドルの損害賠償請求権を有しております。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 名称 | 金力汽船株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県今治市伯方町伊方甲727番地1 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 多田 憲司 |
| 資本金 | 20,000,000円 |
| 事業の内容 | 内航海運業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 多田海運 64% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者の社債10,000,000円を保有しています。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 名称 | TRADEWIND NAVIGATION S.A. |
| 本店の所在地 | 53rd E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama City, Republic of Panama |
| 代表者の役職及び氏名 | Hironori Murakami, President |
| 資本金 | 1,086,000米ドル |
| 事業の内容 | 外航船舶貸渡業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 村上石油株式会社 100.00% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者に対して15,065,004.65米ドルの損害賠償請求権を有しております。 |
| 技術又は取引関係 | 割当予定先は提出者へ運航船舶の定期貸船をしております。 |
| 名称 | 鶴見汽船株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県今治市伯方町木浦甲1481 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 村上 泰彦 |
| 資本金 | 10,000,000円 |
| 事業の内容 | 船舶貸渡業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 村上 泰彦 37%、村上 真美子 22% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者の社債10,000,000円を保有しています。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 名称 | GRACE HAWK SHIPPING S.A. |
| 本店の所在地 | Comosa Building, Samuel Lewis and Manuel M.Ycaza Avenue, Panama City, Republic of Panama |
| 代表者の役職及び氏名 | Hirotaka Abe, President |
| 資本金 | 10,000米ドル |
| 事業の内容 | 外航船舶貸渡業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 英弘汽船株式会社 100.00% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者に対して10,232,148.90米ドルの損害賠償請求権を有しております。 |
| 技術又は取引関係 | 割当予定先は提出者へ運航船舶の定期貸船をしております。 |
| 名称 | 株式会社賢山海運 |
| 本店の所在地 | 愛媛県今治市波方町郷甲1276番地1 |
| 代表者の役職及び氏名 | 矢野 賢 |
| 資本金 | 10,000,000円 |
| 事業の内容 | 船舶貸渡業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 矢野 敬太 25%、矢野 キミカ 15%、矢野 雅子 14%、矢野 豊 10%、矢野 真弓 10% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 提出者は割当予定先より10,000,000円の貸付を受けています。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 名称 | SEALIFT MARITIME, S.A. |
| 本店の所在地 | 20, Federico Boyd Ave. and 51st Street, Panama 5, Republic of Panama |
| 代表者の役職及び氏名 | Motoharu Yokoyama, President |
| 資本金 | 10,000米ドル |
| 事業の内容 | 海運業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 横山海運株式会社 100.00% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者に対して29,393,069.60米ドルの損害賠償請求権を有しております。 |
| 技術又は取引関係 | 割当予定先は提出者へ運航船舶の定期貸船をしております。 |
| 名称 | 今治造船株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県今治市小浦町1丁目4番52号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 檜垣 幸人 |
| 資本金 | 30,000,000,000円 |
| 事業の内容 | 造船業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 檜垣産業株式会社 22.7% |
| 出資関係 | 割当予定先は当社の普通株式142,726株(発行株式総数の0.03%)を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 提出者は割当予定先より1,500,000,000円の貸付を受けています。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 名称 | PARAISO SHIPPING S.A. |
| 本店の所在地 | 53rd E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16th Floor, City of Panama, the Republic of Panama |
| 代表者の役職及び氏名 | Hidefumi Higaki, President |
| 資本金 | 10,000米ドル |
| 事業の内容 | 船舶運航事業、船舶貸渡業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 正栄汽船株式会社 100.00% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者に対して37,229,565.00米ドルの損害賠償請求権を有しております。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 名称 | 株式会社新来島どっく |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内1丁目7番12号 サピアタワー13階 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 曽我 哲司 |
| 資本金 | 1,737,500,000円 |
| 事業の内容 | 各種船舶の建造、修理及び解体、船舶用機器並びにその他諸機械の製造及び修理 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 株式会社カナックス 14.2%、新来島どっく社員持株会 8.9%、新日鐵住金株式会社 7.3%、三井物産株式会社 6.9%、三井住友信託銀行株式会社 4.5% |
| 出資関係 | 割当予定先は当社の普通株式391,620株(発行株式総数の0.08%)を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者の社債500,000,000円を保有しています。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 名称 | ホークマリンコーポレーションエスエイ |
| 本店の所在地 | パナマ国パナマ市ウルバニゼイション オバリオ 53ストリート バンコスール タワー16階 |
| 代表者の役職及び氏名 | Keishi Kaifu, President |
| 資本金 | 3,000米ドル |
| 事業の内容 | 船主業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 極東海運実業株式会社 100.00% |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 割当予定先は提出者に対して32,033,426.89米ドルの損害賠償請求権を有しております。 |
| 技術又は取引関係 | 割当予定先は提出者へ運航船舶の定期貸船をしております。 |
b. 割当予定先の選定理由
当社の民事再生手続の開始決定以降、安定的な事業の再建と債権者の皆様への弁済の最大化を目指してスポンサー選定手続を進めて参りましたが、同時に、現在の海運市況等を踏まえ、特定のスポンサーによらない再建方法についても検討して参りました。その結果、スポンサー候補者として数社より支援案の提示を頂く一方、当社の主要債権者でもある船主の皆様を含む国内の海事クラスター等の方々からは、特定のスポンサーによらない再建方法について資金支援の意向表明を頂きました。
そこで、これらの再建方法を比較、検討した結果、海事クラスターから出資を含む資金支援を受ける形での再建方法によることが、当社の早期かつ確実な事業再生に資すると判断いたしました。そのため、当社は、海事クラスターである割当予定先との間で出資契約を締結することといたしました。
c. 割り当てようとする株式の数
SOUTHERN ROUTE MARITIME, S.A. 普通株式 4,300株
MI-DAS LINE S.A. 普通株式 4,300株
瑞穂産業株式会社 普通株式 3,400株
春山海運株式会社 普通株式 3,400株
ASIAN SHIPPING S.A. 普通株式 1,600株
HELMSTAR SHIPPING S.A. 普通株式 1,100株
VALIANT EAGLE SHIPPING S.A. 普通株式 600株
金力汽船株式会社 普通株式 600株
TRADEWIND NAVIGATION S.A. 普通株式 500株
鶴見汽船株式会社 普通株式 500株
GRACE HAWK SHIPPING S.A. 普通株式 300株
株式会社賢山海運 普通株式 300株
SEALIFT MARITIME, S.A. 普通株式 1,000株
今治造船株式会社 普通株式 400株
PARAISO SHIPPING S.A. 普通株式 1,300株
株式会社新来島どっく 普通株式 1,000株
ホークマリンコーポレーションエスエイ 普通株式 300株
d. 株券等の保有方針
当社と自主再建による当社グループの事業の再生を図ることを目的として、割当予定先と出資契約を締結していることから、割当予定先においては当社株式の中長期的な保有が基本方針であります。
e. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日(前記10.参照)までに払込みに要する資金を準備できる旨の報告を受けております。
f. 割当予定先の実態
割当予定先の代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しております。
(2)株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3)発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠
当社は、現在の海運市況等を踏まえ、特定のスポンサーによらない形での自主再建を図るため、割当予定先と当社との間で出資契約を締結し、当社再生計画に基づき既存の株式を全て無償で取得・消却した上で、普通株式を発行することにより、国内の海事クラスター等の方々からの支援を受けるものであります。このような本第三者割当の経緯・目的、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に考慮した上で、本件第三者割当による普通株式発行の対象である割当予定先が当社に対して出資する合計額24.9億円を払込金額としております。
② 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、普通株式を24,900株発行することにより、総額24.9億円を調達いたしますが、前記のとおり、当社の事業を再建する上で、合理的かつ必要不可欠な資金使途を有していることから、本普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本普通株式を発行する上で、当社再生計画に基づき、既存の株式を全て無償で取得・消却することを前提にしており、本第三者割当を行う時点において既存株主は存しないことから、既存株主の議決権に対し希薄化が生じることは考えられず、発行条件は合理的であると判断しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
当社は、平成28年6月21日付で発行済株式の全てを無償で取得し、直ちに消却した上で、本第三者割当増資を実行する予定であることから、割当予定先は当社の総議決権数の100.0%を保有することになります。
従って、本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(5)第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (個) | 総議決権数に 対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (個) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| SOUTHERN ROUTE MARITIME, S.A. | Comosa Building, Samuel Lewis Avenue & Manuel Maria Icaza, Panama City, Republic of Panama | - | - | 4,300 | 17.3 |
| MI-DAS LINE S.A. | Vallarino Building, 3rd Floor, 52nd and Elvira Mendez Street, Panama City, Republic of Panama | 1,159,000 | 0.25 | 4,300 | 17.3 |
| 瑞穂産業株式会社 | 愛媛県今治市地堀六丁目4-32 | 70,000 | 0.01 | 3,400 | 13.7 |
| 春山海運株式会社 | 愛媛県今治市北宝来町二丁目2番地1 | - | - | 3,400 | 13.7 |
| ASIAN SHIPPING S.A. | 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss Bank, 16th Floor, Panama City, Republic of Panama | - | - | 1,600 | 6.4 |
| HELMSTAR SHIPPING S.A. | 20, Federico Boyd Ave, And 51st Street, P.O. Box 4493, Panama 5, Republic of Panama | - | - | 1,100 | 4.4 |
| VALIANT EAGLE SHIPPING S.A. | 53rd E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama City, Republic of Panama | - | - | 600 | 2.4 |
| 金力汽船株式会社 | 愛媛県今治市伯方町伊方甲727番地1 | - | - | 600 | 2.4 |
| TRADEWIND NAVIGATION S.A. | 53rd E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama City, Republic of Panama | - | - | 500 | 2.0 |
| 鶴見汽船株式会社 | 愛媛県今治市伯方町木浦甲1481 | - | - | 500 | 2.0 |
| GRACE HAWK SHIPPING S.A. | Comosa Building, Samuel Lewis and Manuel M.Ycaza Avenue, Panama City, Republic of Panama | - | - | 300 | 1.2 |
| 株式会社賢山海運 | 愛媛県今治市波方町郷甲1276番地1 | - | - | 300 | 1.2 |
| SEALIFT MARITIME, S.A. | 20, Federico Boyd Ave. and 51st Street, Panama 5, Republic of Panama | - | - | 1,000 | 4.0 |
| 今治造船株式会社 | 愛媛県今治市小浦町1丁目4番52号 | 142,726 | 0.03 | 400 | 1.6 |
| PARAISO SHIPPING S.A. | 53rd E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16th Floor, City of Panama, the Republic of Panama | - | - | 1,300 | 5.2 |
| 株式会社新来島どっく | 東京都千代田区丸の内1丁目7番12号 サピアタワー13階 | 391,620 | 0.08 | 1,000 | 4.0 |
| ホークマリンコーポレーションエスエイ | パナマ国パナマ市ウルバニゼイション オバリオ 53ストリート バンコスール タワー16階 | - | - | 300 | 1.2 |
| 計 | - | - | - | 24,900 | 100.0 |
(注)1 平成28年3月31日現在の株主名簿に基づき作成しております。
2 平成28年6月21日付で発行済株式の全てを無償で取得し、直ちに消却した上で、本第三者割当増資を実行する予定です。
(6)大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社は、前記のとおり、現在の海運市況等を踏まえ、特定のスポンサーによらない再建方法について検討し、当社の主要債権者でもある船主の皆様を含む国内の海事クラスター等の方々から、特定のスポンサーによらない再建方法について資金支援の意向表明を頂きました。その結果、海事クラスターから出資を含む資金支援を受ける形での再建方法によることが、当社の早期かつ確実な事業再生に資すると判断し、大規模な第三者割当を行うことといたしました。
また、前記のとおり、既存株式を全て無償で取得・消却することを前提にしており、本第三者割当を行う時点において既存株主は存しないことから、本第三者割当の既存株主への影響については存しません。
② 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
前記のとおり、当社は、普通株式を24,900株発行することにより、総額24.9億円を調達いたしますが、前記のとおり、当社の事業を再建する上で、合理的かつ必要不可欠な資金使途を有していることから、本普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本普通株式を発行する上で、当社再生計画に基づき、既存の株式を全て無償で取得・消却することを前提にしており、本第三者割当を行う時点において既存株主は存しないことから、既存株主の議決権に対し希薄化が生じることは考えられず、発行条件は合理的であると判断しております。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
当社は、民事再生手続における再生計画に基づき、払込期日(前記10.参照)をもって、現在の全ての発行済株式を無償で取得・消却した上で本第三者割当を実施するため、同日をもって当社の株主は割当予定先のみとなります。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数(平成28年6月2日現在、なお再生計画に基づき、既存株式を無償で取得・消却する直前のもの)
資本金の額 28,958百万円
発行済株式総数 504,682,370株
普通株式 464,782,370株
A種種類株式 31,400,000株
D種種類株式 8,500,000株
以 上