有価証券報告書-第170期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、効率的な企業活動を実現する上で、社会から信頼され、信用を得ることが継続的な事業運営と発展に繋がると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題としております。その上で、企業の社会的責任の遂行と適切な利益追求を同時に達成するため、公正且つ透明性の高い「経営の健全性」確保を念頭に、後述する取締役会をはじめとする各経営組織の体制を構築しております。
②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
取締役会は、取締役9名、うち社外取締役は2名の体制であり、最大の経営課題である中長期的な企業価値の拡大を目指し、経営の基本方針およびその他経営に関する重要事項の決定を行うと共に、取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、その業務執行活動を原則月1回報告しております。取締役の任期につきましては、経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、その任期を1年としております。
また、取締役会の経営機能と業務執行監督機能の強化・充実をはかると同時に、業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することで会社の健全な運営および効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。
監査役会につきましては、社外監査役3名と常勤監査役1名で構成され、監査役機能を充実させ独立性を確保しております。定期的に監査役会が開催され、さらに必要があれば臨時監査役会が適時開催されております。また会計監査人である協立神明監査法人や内部監査室との連携の下、全体の内部統制強化に努めております。
次に、経営会議委員会では、代表取締役社長CEO 内田貴也を議長として、代表取締役会長 内田和也、代表取締役専務取締役 笹原弘崇に加えて各部門より藤川仁、丹生雅之、吉ケ江隆介、高橋あゆ子を選出し合計7名の経営会議委員をもって構成し、取締役会の基本方針に基づき、取締役会に付議または報告される事項および業務執行に関する重要な事項の審議、経営に関する計画、意見・情報について広範に討議致します。
当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、監査役会の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用するに至っております。
提出日現在における経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織は、次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況および当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、2006年5月19日開催の取締役会において決定した「内部統制基本方針」を、当社の更なるコーポレート・ガバナンスの充実と強化を目的として、2015年5月15日開催の取締役会にて、一部改定致しました。当社は、本方針に従い、内部統制システムを適切に構築・運用しています。
また当社は、取締役会の業務監督機能、監査役の監視機能および内部監査室の内部監査機能を強化・充実させることにより、全てのリスクについて迅速且つ適切に対応できる体制を構築しています。
加えて、当社および当社グループにおける内部統制部門には、各社の責任者が配置され、その役割と責任を果たしています。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役は職務執行および意思決定に係る重要な情報を文書で作成し、文書管理規程等の定めに従い、適切に保存および管理する。
・監査役会、コンプライアンス委員会、SDGs・安全委員会が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供する。
ロ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制
・当社グループの組織横断的リスク状況の監視は、グループ経営トップが出席する経営会議委員会がこれを行う。個々の損失危険の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役、担当執行役員がそれぞれの損失の危険に対する潜在性を経営会議委員会に提議する。
・損失の危険が顕在化した場合には、担当取締役、担当執行役員は、速やかに経営会議委員会へ報告する。担当取締役は、現実化した損失の危険に迅速に対応のうえ、その極小化に努め、経営会議委員会は、専門組織の設置を検討する。
・新たに生じたリスクへの対応のため、代表取締役社長は必要に応じて全社へ示達すると同時に、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
ハ 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて書面または電磁的記録による取締役会も開催可能とする。
・業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することにより、業務執行の迅速化と会社の健全な運営および効率化を図る。
・取締役の職務の重点を意思決定ならびに業務執行監督の強化・充実に繋げ、且つITの適切な利用を通じて、職務の効率性を確保する。また、取締役会は子会社における業務執行状況および決算状況に関する報告を定期的に受ける。
ニ 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「企業行動ルール」を定める。また法令等遵守の徹底を図るため、当社グループの「コンプライアンス委員会」を設置する。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制確保のための教育および指導を行うとともに、「相談・通報制度」の窓口となる。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じ弁護士および警察等と相談する。
・内部監査を担当する部門として「内部監査室」を組織する。
ホ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・経営会議委員会での討議事項に、企業集団における事案を含めることで、企業集団として内包されるリスクを検討している。
・コンプライアンス委員会は、企業集団の共通組織として機能し、法令等遵守の徹底を一元的に図る。
ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・必要に応じて総務担当部門のスタッフが、監査役業務を補助する。
ト 前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
・総務担当部門スタッフが監査を補助する場合は、監査役からの直接の業務指示・命令を受けて、これを実行する。
チ 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会へ報告する。
・監査役は、経営会議委員会、コンプライアンス委員会、SDGs・安全委員会に参加し、意見を述べることができる。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。
・監査役は、当社の会計監査人である協立神明監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等の連携を図る。
ヌ 当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助すべき従業員は当社の従業員規則に従い、当該従業員の監査業務に関する指揮命令は監査役に属するものとし、異動等人事事項については監査役と協議する。
ル 子会社の取締役、使用人が監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・当社の監査役は必要に応じて、子会社の取締役、監査役または従業員に重要業務についてその状況を聴取できる。また子会社に著しい損害を及ぼす重要事項を発見した場合は直ちに監査役会に報告する。
ヲ 子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないための体制
・「コンプライアンス運営規程」にて通報・相談受付窓口で受け付けた情報の秘密は厳守することとしており、通報・相談者に対して不利益となる取扱いを禁止する。
ワ 当社監査役の職務執行について生じる費用処理に関する事項
・当社は監査役がその職務遂行にかかわる費用請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払処理をする。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況)
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、反社会的勢力および団体に対して毅然とした態度を貫き、断固、一切の関係を排除することに努めることを基本方針としています。
また、反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の1つとして位置づけ、当社グループ役職員に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの圧力があった場合、必要に応じて、警察への通報や弁護士への連絡を実施する等、外部の専門機関と連携の上、対処します。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額です。
また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額です。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
イ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに株主の皆様への利益還元を図ります。剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
ハ 取締役、監査役および会計監査人の責任免除の決定機関
当社は、取締役、監査役および会計監査人が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)および会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④経営会議委員会および取締役会の活動状況
(1)経営会議委員会
当事業年度において当社は経営会議委員会を22回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
内田 和也	22	22
内田 貴也	22	22
笹原 弘崇	22	22
藤川 仁	22	22
水野 敏郎	22	22
丹生 雅之	22	22
吉ケ江 隆介	22	22

経営会議委員会では取締役会に付議または報告される事項および経営に関して広範に討議しており、具体的には新規投資案件、事業資金調達、経営計画等の重要事項が検討されました。
(2)取締役会
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
内田 和也	11	11
内田 貴也	11	11
笹原 弘崇	11	11
藤川 仁	11	11
水野 敏郎	11	11
丹生 雅之	11	11
吉ケ江 隆介	11	11
大野 勝久	11	11
長谷 吉博	11	11

取締役会では経営会議委員会にて討議の上付議された経営に関する重要事項に関して審議がなされました。