有価証券報告書-第54期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
当社は、平成27年5月21日開催の取締役会において、NSユナイテッド海運株式会社(以下、「NSユナイテッド海運」といいます。)がNSユナイテッド内航海運株式会社(以下、「NSユナイテッド内航海運」といいます。)を完全子会社化するための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
(2) 本株式交換による完全子会社化の目的
NSユナイテッド海運は、平成22年10月に新和海運株式会社(昭和25年設立)と日鉄海運株式会社(昭和32年設立)の経営統合により誕生いたしました。以降、世界有数の鉄鋼原料輸送船隊を主軸にばら積貨物船隊、タンカー船隊を揃え、新日鐵住金株式会社をはじめとする鉄鋼業、電力産業、石油産業およびその他一般産業など、国内重要顧客向けへの安定かつ効率的な輸送サービスを提供すると共に、顧客の海外展開や、中国・インドなど新興国の資源・エネルギーバルク輸送需要に対しグローバルな配船を通して、鉄鋼原料、エネルギー資源、非鉄金属原料、肥料、穀物、鉄鋼製品など国際海上輸送事業を手掛け、国内外の顧客に主にバルク輸送分野でのプレゼンスを高めてまいりました。
一方、NSユナイテッド内航海運はその中核子会社として昭和36年5月創立以来国内の顧客向けに、主に鉄鋼副原料、セメント、エネルギー資源、鉄鋼製品などの国内海上輸送事業を手掛け、内航海運業界において着実に実績を積み重ね、乾貨物輸送業界のリーダー的存在として堅実に業績を伸ばしてまいりました。
両社は外航海運事業(以下、「外航」といいます。)と内航海運事業(以下、「内航」といいます。)と活動領域を異にしておりますが、国内の顧客向けには鉄鋼メーカーや電力会社を初めとする、国際及び国内海上輸送を連携したサービスとして提供させていただく場合も少なくなく、これまでも相互の事業を補完し、グループとして顧客への総合的なサービスを提供してまいりました。
近年、NSユナイテッド海運が身を置く外航においては、世界経済を牽引してきた新興国の経済成長が勢いを欠く一方、新造船大量竣工と船腹供給過剰を原因とするドライバルク市況の低迷が続くなど、事業環境は総じて厳しく、先行きの不透明な状況は今後も続くものと予想されます。このような状況下、将来起こり得る事業環境の変動にも対応可能な企業グループ作りを進めるべく、NSユナイテッド海運では平成26～28年度を対象とした中期経営計画「Unite & Full-AheadⅡ～新たな発展へのスタート～」において、グループ企業の力の結集を重点戦略の一つとして定めました(NSユナイテッド海運、平成26年5月27日付プレスリリース「中期経営計画(2014～2016年度)策定のお知らせ」ご参照。)。その中期経営計画の下、グループ会社間の連携を強化し、事業戦略の策定および意思決定を迅速に行い、経営の効率性、柔軟性、機動性を一段と高め、企業グループの更なる価値向上のためにはNSユナイテッド内航海運の完全子会社化が最善の策であるとの判断に至り、平成27年3月、NSユナイテッド海運からNSユナイテッド内航海運に対し、株式交換による完全子会社化を申し入れました。
NSユナイテッド内航海運においても、国内海上輸送貨物量の今後の見通しは、国内製造業の海外シフトなどに伴い近年減少傾向にあり、内航における市場の成長を期待することが難しい中、事業者間の競争激化が想定され事業環境の急速な変化が見込まれるなど、厳しいものと予想されます。NSユナイテッド海運の完全子会社となることにより内航専業という枠を超え、外航・内航一体化したサービスを展開することが可能となり、両社が得意とする鉄鋼原料・副原料、エネルギー資源、資機材輸送を中心に、営業規模の拡大と技術力の充実を図ることが、中長期的な成長戦略として重要であると判断いたしました。また、完全子会社化によりNSユナイテッド内航海運の株式は上場廃止となりますが、それにより削減される上場維持コストを今後の事業展開に用いることができます。こうした中、両社はNSユナイテッド海運からの株式交換の申し入れ以降、株式交換の当否およびその条件について真摯な協議を重ねてまいりましたが、この度、NSユナイテッド内航海運を株式交換により、NSユナイテッド海運の完全子会社とすることに合意いたしました。今回の組織再編によりNSユナイテッド海運グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と、両社間での事業戦略の一層の共有化および両社の競争力の強化を進めてまいります。これにより両社の企業価値が向上し、双方の株主にとって有益な組織再編になると考えております。
(3) 本株式交換の方法及び本株式交換に係る割当の内容
① 本株式交換の方式
NSユナイテッド海運を株式交換完全親会社、NSユナイテッド内航海運を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、NSユナイテッド海運については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、NSユナイテッド内航海運については、平成27年6月25日開催の定時株主総会において承認を得たうえで、平成27年8月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換の日程
③ 本株式交換に係る割当の内容
(注1)株式の割当比率
NSユナイテッド内航海運の普通株式1株に対して、NSユナイテッド海運の普通株式2.15株を割当て交付します。但し、NSユナイテッド海運が保有するNSユナイテッド内航海運の普通株式(平成27年5月21日現在6,613,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
NSユナイテッド海運は、本株式交換に際して、新たに普通株式8,946,526株(予定)を発行し、本株式交換の効力発生の直前時(以下、「基準時」といいます。)のNSユナイテッド内航海運の株主(但し、NSユナイテッド海運は除きます。)に対して、割当て交付する予定です。
なお、NSユナイテッド内航海運は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてNSユナイテッド内航海運が取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
本株式交換によって割当て交付する株式数については、NSユナイテッド内航海運による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性がございます。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、NSユナイテッド海運の単元未満株式(1,000株未満)を保有することとなる株主の皆様につきましては、NSユナイテッド海運の普通株式の以下の制度をご利用いただくことができます。なお、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
i. 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、NSユナイテッド海運の単元未満株式を保有する株主の皆様が、NSユナイテッド海運に対して、保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
ii. 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びNSユナイテッド海運の定款の規定に基づき、NSユナイテッド海運の単元未満株式を保有する株主の皆様が、保有する単元未満株式の数と併せて1単元(1,000株)となる数の普通株式をNSユナイテッド海運から買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、NSユナイテッド海運の株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるNSユナイテッド内航海運の株主の皆様に対しては、会社法234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払します。
④ 本株式交換に係る割当の内容の根拠等
NSユナイテッド海運及びNSユナイテッド内航海運は、上記 (2).「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載のとおり、グループ会社間の連携を強化し、事業戦略の策定および意思決定を迅速に行い、経営の効率性、柔軟性、機動性を一段と高め、企業グループの更なる価値向上のためにはNSユナイテッド内航海運の完全子会社化が最善の策であるとの判断に至りました。斯かる中、平成27年3月に、NSユナイテッド海運より本株式交換についてNSユナイテッド内航海運に申し入れ、本株式交換の当否およびその条件について真摯な協議を重ねてまいりましたが、この度、NSユナイテッド内航海運を株式交換により、NSユナイテッド海運の完全子会社とすることに合意いたしました。
NSユナイテッド海運及びNSユナイテッド内航海運は、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、NSユナイテッド海運は、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして北村・平賀法律事務所を、一方、NSユナイテッド内航海運は、第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
NSユナイテッド海運及びNSユナイテッド内航海運は、両社が選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねて参りました。その結果、上記 (3).③「本株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、平成27年5月21日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
当社は、平成27年5月21日開催の取締役会において、NSユナイテッド海運株式会社(以下、「NSユナイテッド海運」といいます。)がNSユナイテッド内航海運株式会社(以下、「NSユナイテッド内航海運」といいます。)を完全子会社化するための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
| 名称 | NSユナイテッド海運株式会社 | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小畠 徹 | |
| 事業内容 | 海運業及び海運付帯事業 等 | |
| 資本金 | 10,300百万円 | |
| 発行済株式数 | 230,764,400株 |
(2) 本株式交換による完全子会社化の目的
NSユナイテッド海運は、平成22年10月に新和海運株式会社(昭和25年設立)と日鉄海運株式会社(昭和32年設立)の経営統合により誕生いたしました。以降、世界有数の鉄鋼原料輸送船隊を主軸にばら積貨物船隊、タンカー船隊を揃え、新日鐵住金株式会社をはじめとする鉄鋼業、電力産業、石油産業およびその他一般産業など、国内重要顧客向けへの安定かつ効率的な輸送サービスを提供すると共に、顧客の海外展開や、中国・インドなど新興国の資源・エネルギーバルク輸送需要に対しグローバルな配船を通して、鉄鋼原料、エネルギー資源、非鉄金属原料、肥料、穀物、鉄鋼製品など国際海上輸送事業を手掛け、国内外の顧客に主にバルク輸送分野でのプレゼンスを高めてまいりました。
一方、NSユナイテッド内航海運はその中核子会社として昭和36年5月創立以来国内の顧客向けに、主に鉄鋼副原料、セメント、エネルギー資源、鉄鋼製品などの国内海上輸送事業を手掛け、内航海運業界において着実に実績を積み重ね、乾貨物輸送業界のリーダー的存在として堅実に業績を伸ばしてまいりました。
両社は外航海運事業(以下、「外航」といいます。)と内航海運事業(以下、「内航」といいます。)と活動領域を異にしておりますが、国内の顧客向けには鉄鋼メーカーや電力会社を初めとする、国際及び国内海上輸送を連携したサービスとして提供させていただく場合も少なくなく、これまでも相互の事業を補完し、グループとして顧客への総合的なサービスを提供してまいりました。
近年、NSユナイテッド海運が身を置く外航においては、世界経済を牽引してきた新興国の経済成長が勢いを欠く一方、新造船大量竣工と船腹供給過剰を原因とするドライバルク市況の低迷が続くなど、事業環境は総じて厳しく、先行きの不透明な状況は今後も続くものと予想されます。このような状況下、将来起こり得る事業環境の変動にも対応可能な企業グループ作りを進めるべく、NSユナイテッド海運では平成26～28年度を対象とした中期経営計画「Unite & Full-AheadⅡ～新たな発展へのスタート～」において、グループ企業の力の結集を重点戦略の一つとして定めました(NSユナイテッド海運、平成26年5月27日付プレスリリース「中期経営計画(2014～2016年度)策定のお知らせ」ご参照。)。その中期経営計画の下、グループ会社間の連携を強化し、事業戦略の策定および意思決定を迅速に行い、経営の効率性、柔軟性、機動性を一段と高め、企業グループの更なる価値向上のためにはNSユナイテッド内航海運の完全子会社化が最善の策であるとの判断に至り、平成27年3月、NSユナイテッド海運からNSユナイテッド内航海運に対し、株式交換による完全子会社化を申し入れました。
NSユナイテッド内航海運においても、国内海上輸送貨物量の今後の見通しは、国内製造業の海外シフトなどに伴い近年減少傾向にあり、内航における市場の成長を期待することが難しい中、事業者間の競争激化が想定され事業環境の急速な変化が見込まれるなど、厳しいものと予想されます。NSユナイテッド海運の完全子会社となることにより内航専業という枠を超え、外航・内航一体化したサービスを展開することが可能となり、両社が得意とする鉄鋼原料・副原料、エネルギー資源、資機材輸送を中心に、営業規模の拡大と技術力の充実を図ることが、中長期的な成長戦略として重要であると判断いたしました。また、完全子会社化によりNSユナイテッド内航海運の株式は上場廃止となりますが、それにより削減される上場維持コストを今後の事業展開に用いることができます。こうした中、両社はNSユナイテッド海運からの株式交換の申し入れ以降、株式交換の当否およびその条件について真摯な協議を重ねてまいりましたが、この度、NSユナイテッド内航海運を株式交換により、NSユナイテッド海運の完全子会社とすることに合意いたしました。今回の組織再編によりNSユナイテッド海運グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と、両社間での事業戦略の一層の共有化および両社の競争力の強化を進めてまいります。これにより両社の企業価値が向上し、双方の株主にとって有益な組織再編になると考えております。
(3) 本株式交換の方法及び本株式交換に係る割当の内容
① 本株式交換の方式
NSユナイテッド海運を株式交換完全親会社、NSユナイテッド内航海運を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、NSユナイテッド海運については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、NSユナイテッド内航海運については、平成27年6月25日開催の定時株主総会において承認を得たうえで、平成27年8月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換の日程
| 定時株主総会基準日(NSユナイテッド内航海運) | 平成27年3月31日 |
| 本株式交換契約承認取締役会(両社) | 平成27年5月21日 |
| 本株式交換契約締結(両社) | 平成27年5月21日 |
| 本株式交換契約承認定時株主総会 (NSユナイテッド内航海運) | 平成27年6月25日 |
| 最終売買日(NSユナイテッド内航海運) | 平成27年7月28日(予定) |
| 上場廃止日(NSユナイテッド内航海運) | 平成27年7月29日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成27年8月1日(予定) |
③ 本株式交換に係る割当の内容
| 会社名 | NSユナイテッド海運 (株式交換完全親会社) | NSユナイテッド内航海運 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 2.15 |
(注1)株式の割当比率
NSユナイテッド内航海運の普通株式1株に対して、NSユナイテッド海運の普通株式2.15株を割当て交付します。但し、NSユナイテッド海運が保有するNSユナイテッド内航海運の普通株式(平成27年5月21日現在6,613,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
NSユナイテッド海運は、本株式交換に際して、新たに普通株式8,946,526株(予定)を発行し、本株式交換の効力発生の直前時(以下、「基準時」といいます。)のNSユナイテッド内航海運の株主(但し、NSユナイテッド海運は除きます。)に対して、割当て交付する予定です。
なお、NSユナイテッド内航海運は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてNSユナイテッド内航海運が取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
本株式交換によって割当て交付する株式数については、NSユナイテッド内航海運による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性がございます。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、NSユナイテッド海運の単元未満株式(1,000株未満)を保有することとなる株主の皆様につきましては、NSユナイテッド海運の普通株式の以下の制度をご利用いただくことができます。なお、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
i. 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、NSユナイテッド海運の単元未満株式を保有する株主の皆様が、NSユナイテッド海運に対して、保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
ii. 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びNSユナイテッド海運の定款の規定に基づき、NSユナイテッド海運の単元未満株式を保有する株主の皆様が、保有する単元未満株式の数と併せて1単元(1,000株)となる数の普通株式をNSユナイテッド海運から買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、NSユナイテッド海運の株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるNSユナイテッド内航海運の株主の皆様に対しては、会社法234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払します。
④ 本株式交換に係る割当の内容の根拠等
NSユナイテッド海運及びNSユナイテッド内航海運は、上記 (2).「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載のとおり、グループ会社間の連携を強化し、事業戦略の策定および意思決定を迅速に行い、経営の効率性、柔軟性、機動性を一段と高め、企業グループの更なる価値向上のためにはNSユナイテッド内航海運の完全子会社化が最善の策であるとの判断に至りました。斯かる中、平成27年3月に、NSユナイテッド海運より本株式交換についてNSユナイテッド内航海運に申し入れ、本株式交換の当否およびその条件について真摯な協議を重ねてまいりましたが、この度、NSユナイテッド内航海運を株式交換により、NSユナイテッド海運の完全子会社とすることに合意いたしました。
NSユナイテッド海運及びNSユナイテッド内航海運は、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、NSユナイテッド海運は、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして北村・平賀法律事務所を、一方、NSユナイテッド内航海運は、第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
NSユナイテッド海運及びNSユナイテッド内航海運は、両社が選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねて参りました。その結果、上記 (3).③「本株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、平成27年5月21日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
