有価証券報告書-第25期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
多額な資金の借入
当社は、運転資金の調達を目的として、2020年6月19日に借入を実行いたしました。借入の内容は以下のとおりであります。

①借入先	株式会社日本政策投資銀行	株式会社北洋銀行
②借入金額	5,000百万円	5,000百万円
③借入金利	固定金利	変動金利
④借入実行日	2020年6月19日	2020年6月19日
⑤返済期限	2030年6月30日	2027年6月30日
⑥担保提供資産	航空機1機	航空機1機

当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1.第三者割当による優先株式の発行
当社は、2021年5月28日開催の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社北洋銀行(以下、総称して「本優先株主」といいます。)との間で株式投資契約を締結し、これに基づき、本優先株主を割当先とする第三者割当による甲種優先株式(以下、「本優先株式」といいます。)の発行を行うことを決議し、2021年6月29日開催の定時株主総会において承認されました。
甲種優先株式の概要

①発行期日	2021年7月16日
②発行新株式数	甲種優先株式700株
③発行価額	1株につき10,000,000円
④調達資金の額	7,000,000,000円
⑤発行価額のうち資本へ組み入れる額	1株につき5,000,000円
⑥優先配当	年率4%により計算されます。(払込後7年を経過すると年率8%になります) 優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当金及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。
⑦募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 ・株式会社日本政策投資銀行 690株 ・株式会社北洋銀行 10株
⑧取得条項及び取得請求権	当社は、2022年7月16日以降いつでも、金銭を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することができます。 本優先株主との取り決めにより、原則として2028年7月15日までは金銭を対価とする取得請求を本優先株主は行うことが出来ませんが、一定条件下では取得請求が可能になる他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権を本優先株主は行使することができます。

(注)発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替える予定です。
2.資本金、資本準備金及び利益準備金の減少
当社は、2021年5月28日の取締役会において、上記の第三者割当増資による払込を条件として、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うことを決議し、2021年6月29日開催の定時株主総会において承認されました。
早期に財務体質の改善を図り、将来の機動的な資本政策の実行に備えるため、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、以下のとおり資本金、資本準備金の額を減少しその他資本剰余金に振り替え、利益準備金の額を減少し繰越利益剰余金に振り替えます。併せて、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行います。
なお、本資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分は、上記1.に記載の第三者割当による払込を条件として行うものです。
(1)減少する資本金、資本準備金及び利益準備金の額
資本金 5,725,050,000円
資本準備金 3,500,000,000円
利益準備金 197,629,250円
(2)処分する剰余金の額
上記(1)に記載の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち、1,531,874,970円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当します。
(3)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日
2021年7月16日
3.共同持株会社の設立
当社は、2021年5月28日開催の取締役会において株式会社ソラシドエア(以下「ソラシドエア」といい、当社と併せ「両社」といいます。)と共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)を通じた共同持株会社を設立することに関する基本合意書を締結することを決議し、5月31日に基本合意書を締結いたしました。
当社とソラシドエアは北海道及び九州・沖縄を地盤とした地域に根差す航空会社として従来協業を行ってきましたが、今般両社は「共同持株会社の設立」を通じ、企業価値の向上に取り組み持続的な成長を目指すことといたしました。その概要は以下のとおりです。
(1)株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社及びソラシドエアを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転の方法によります。
本株式移転は、今後両社が協議の上策定する株式移転計画について最終合意がなされること、かかる株式移転計画について両社の株主総会における承認を得ること、及び当該株式移転に必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として行います。
②株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
株式の移転比率は、今後行われる第三者機関による当社及びソラシドエアの株式価値の算定結果を踏まえ、両社の協議により決定する予定です。
③株式移転計画の内容
今後両社の協議により決定いたします。なお、本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております
(今後の日程については検討状況等により変更することがあります。)。
2021年5月28日 当社及びソラシドエア取締役会決議
2021年5月31日 基本合意書締結
2022年5月(予定) 本株式移転に関する最終契約締結
2022年6月(予定) 当社及びソラシドエアの定時株主総会決議
2022年10月(予定) 共同持株会社設立及び株式移転の効力発生
(2)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
全て未定であり、今後両社の協議の予定により決定いたします。