有価証券報告書-第25期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社はステークホルダーに対する責任を果たしながら、企業価値の向上を図るために、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、内部統制システムの整備を進め、経営の透明性の確保及び経営の意思決定の迅速化により、利益を確保し競争力ある事業運営を目指したコーポレート・ガバナンス体制の整備に取り組んでおります。
① 企業統治に関する事項
i) 会社の機関の内容
当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に関しましては、取締役9名(うち、社外取締役4名)による取締役会を隔月に、また必要に応じて臨時に開催しており、取締役会の決定した経営方針に基づき、業務執行上の主要な案件を審査・決定する機関として、常勤取締役及び執行役員により構成する経営会議を隔週で開催しております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役3名(うち、社外監査役3名)は、監査役会を組織し、経営全般にわたり取締役会の業務執行に対しての適法性・妥当性を監査しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査を実施するとともに、会計監査人との情報交換を適宜行っております。
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
a.取締役会
当社は、代表取締役社長が議長を務めております。その他メンバーは取締役8名(うち、社外取締役4名)、監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。
b.監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、常勤監査役が議長を務め、経営全般にわたり取締役会の業務執行に対しての適法性・妥当性を監査しております。
c.内部監査室
代表取締役社長直属の内部監査室が監査役及び会計監査人と共に適宜連携し、業務監査・会計監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための評価・助言・改善提案を行っております。
d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役・常勤監査役の他、執行役員等で構成されており、取締役会を補完するために経営課題を迅速に審議するほか、各部門における業務執行状況等の報告・共有を図る会議体として設置しております。
e.安全推進会議
安全推進会議は、代表取締役社長が議長を務め、安全統括管理者、運送本部長、運航本部長、整備本部長、客室本部長、企画担当役員、安全統括室等で構成されており、航空機運航に係る安全の確保と推進を目的として、安全に関する基本方針を決定し、情報の共有化による意思疎通を促進することにより、安全体制の強化を図る会議体として設置しております。
f.リスクマネジメント委員会
代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役・常勤監査役の他、執行役員等で構成されており、当社が被る可能性のある損害・リスクを最小限に抑えるため分析・評価を行い、事業の継続と安定的発展を確保するための活動、状況報告・共有を図る会議体として設置しております。
g.コンプライアンス推進会議
全ての役職員を対象としたコンプライアンス教育実施要領に基づく教育など、法令遵守に向けた意識の醸成を継続的に行っております。
ⅱ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.コンプライアンスに関する課題を適時に把握し対応する機関として、社長を統括責任者とするコンプライアンス推進会議を設置するものとします。
ロ.コンプライアンス担当部を総務部とし、当該体制の実効性を担保するため、代表取締役がその状況を監督するものとします。
ハ.航空機の安全運航上のコンプライアンスについては、安全統括室を事務局とし、体制を整え、安全運航を阻害する可能性がある事象を率直に報告等できるようにし、その報告内容の調査を行い、不安全要素の排除と再発防止策を策定するものとします。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
イ.取締役の職務の執行が適法、効率的かつ有効に行われ、かつその過程を適正に記録するために作成すべき情報、その作成、承認、保存及び管理に関する事項について文書管理規程その他の規程に基づく体制を整備するものとします。
ロ.監査役が求めたときは、代表取締役はいつでも当該情報を閲覧又は謄写に供します。
ハ.当該体制に対しては文書管理統括責任者を置いて運用を管理するとともに、定期的に見直していくものとします。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ.当社のリスクマネジメント体制を定めたリスク管理規程を整備し、これに基づいてリスクマネジメントプログラムを策定するものとし、統括部を総務部とします。
ロ.航空機運航上のリスク管理のため、安全統括室では安全マネジメントシステムを確立・維持し、組織横断的に運航の実態と発生事象を把握・分析評価を行う体制を構築していきます。
ハ.「マネジメントレビュー」を実施し安全マネジメントプログラムの定例的な見直しを行い、運航の安全と品質の評価及び改善を図るものとします。
d.取締役職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
航空機の安全運航の確保を基盤とする当社のミッションの実現に向けて、業務執行の効率性を確保するための体制として、職務権限、業務分掌等の規程を整備し、効率的な経営組織を設計し、経営資源の有効な配分を行うとともに、各部門における自律的な業務の効率化を促進する仕組みを維持・整備するものとします。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、適切な監査業務の実行を図るため、監査役の職務を補助する者を置きます。
f.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査役の職務を補助する者の人事考課、人事異動については、監査役の意見を尊重するものとします。
ロ.監査役より、監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関する限り、取締役等の業務執行者からの命令を受けないものとします。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社の取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、会社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスマニュアルに基づく通報状況及びその内容等を速やかに報告するものとします。
ロ.使用人は、上記の事項その他当社経営又は監査について必要と考える事項については、直接、監査役に対して報告できるものとします。
h.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととします。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ.監査役がその職務の執行について、当該監査役の職務の執行に必要な費用または債務は、速やかに処理することとします。
ロ.毎年、監査役の職務の執行に必要な費用について一定額の予算を設けることとします。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとします。
ロ.当社は、監査役会から、弁護士への調査依頼等、弁護士の委任要請があった場合には、速やかにこれに対応するものとします。
ⅲ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理のため、「リスクマネジメント規程」を制定するほか、安全の維持向上を目的とした「安全管理規程」、航空機事故やハイジャックなどの危機対応を目的とした「Emergency Response Manual(ERM)」、コンプライアンスリスクに備え「コンプライアンス規程」を制定しています。各規程に則ったリスクマネジメントに努めるとともに、リスクマネジメント委員会、安全推進会議及びコンプライアンス推進会議を設置しております。
その他、様々なリスクに備え、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられるよう体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ⅳ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
該当事項はありません。
ⅴ) 役員の報酬の内容
役員報酬等の内容
ⅵ) 業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で締結した責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役並びに会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該業務執行取締役等でない取締役又は監査役若しくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ⅶ)業務執行取締役等でない取締役、監査役との間で締結した役員等賠償責任保険の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
② 取締役に関する事項
ⅰ) 取締役の定数
当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ⅱ) 取締役の資格制限
当社は、取締役の資格制限に該当する事項はありません。
ⅲ) 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
③ 株主総会決議に関する事項
ⅰ) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅱ) 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ⅲ) 株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 種類株式の発行
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない甲種優先株式を発行しております。
当社はステークホルダーに対する責任を果たしながら、企業価値の向上を図るために、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、内部統制システムの整備を進め、経営の透明性の確保及び経営の意思決定の迅速化により、利益を確保し競争力ある事業運営を目指したコーポレート・ガバナンス体制の整備に取り組んでおります。
① 企業統治に関する事項
i) 会社の機関の内容
当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に関しましては、取締役9名(うち、社外取締役4名)による取締役会を隔月に、また必要に応じて臨時に開催しており、取締役会の決定した経営方針に基づき、業務執行上の主要な案件を審査・決定する機関として、常勤取締役及び執行役員により構成する経営会議を隔週で開催しております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役3名(うち、社外監査役3名)は、監査役会を組織し、経営全般にわたり取締役会の業務執行に対しての適法性・妥当性を監査しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査を実施するとともに、会計監査人との情報交換を適宜行っております。
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
a.取締役会
当社は、代表取締役社長が議長を務めております。その他メンバーは取締役8名(うち、社外取締役4名)、監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。
b.監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、常勤監査役が議長を務め、経営全般にわたり取締役会の業務執行に対しての適法性・妥当性を監査しております。
c.内部監査室
代表取締役社長直属の内部監査室が監査役及び会計監査人と共に適宜連携し、業務監査・会計監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための評価・助言・改善提案を行っております。
d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役・常勤監査役の他、執行役員等で構成されており、取締役会を補完するために経営課題を迅速に審議するほか、各部門における業務執行状況等の報告・共有を図る会議体として設置しております。
e.安全推進会議
安全推進会議は、代表取締役社長が議長を務め、安全統括管理者、運送本部長、運航本部長、整備本部長、客室本部長、企画担当役員、安全統括室等で構成されており、航空機運航に係る安全の確保と推進を目的として、安全に関する基本方針を決定し、情報の共有化による意思疎通を促進することにより、安全体制の強化を図る会議体として設置しております。
f.リスクマネジメント委員会
代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役・常勤監査役の他、執行役員等で構成されており、当社が被る可能性のある損害・リスクを最小限に抑えるため分析・評価を行い、事業の継続と安定的発展を確保するための活動、状況報告・共有を図る会議体として設置しております。
g.コンプライアンス推進会議
全ての役職員を対象としたコンプライアンス教育実施要領に基づく教育など、法令遵守に向けた意識の醸成を継続的に行っております。
ⅱ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.コンプライアンスに関する課題を適時に把握し対応する機関として、社長を統括責任者とするコンプライアンス推進会議を設置するものとします。
ロ.コンプライアンス担当部を総務部とし、当該体制の実効性を担保するため、代表取締役がその状況を監督するものとします。
ハ.航空機の安全運航上のコンプライアンスについては、安全統括室を事務局とし、体制を整え、安全運航を阻害する可能性がある事象を率直に報告等できるようにし、その報告内容の調査を行い、不安全要素の排除と再発防止策を策定するものとします。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
イ.取締役の職務の執行が適法、効率的かつ有効に行われ、かつその過程を適正に記録するために作成すべき情報、その作成、承認、保存及び管理に関する事項について文書管理規程その他の規程に基づく体制を整備するものとします。
ロ.監査役が求めたときは、代表取締役はいつでも当該情報を閲覧又は謄写に供します。
ハ.当該体制に対しては文書管理統括責任者を置いて運用を管理するとともに、定期的に見直していくものとします。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ.当社のリスクマネジメント体制を定めたリスク管理規程を整備し、これに基づいてリスクマネジメントプログラムを策定するものとし、統括部を総務部とします。
ロ.航空機運航上のリスク管理のため、安全統括室では安全マネジメントシステムを確立・維持し、組織横断的に運航の実態と発生事象を把握・分析評価を行う体制を構築していきます。
ハ.「マネジメントレビュー」を実施し安全マネジメントプログラムの定例的な見直しを行い、運航の安全と品質の評価及び改善を図るものとします。
d.取締役職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
航空機の安全運航の確保を基盤とする当社のミッションの実現に向けて、業務執行の効率性を確保するための体制として、職務権限、業務分掌等の規程を整備し、効率的な経営組織を設計し、経営資源の有効な配分を行うとともに、各部門における自律的な業務の効率化を促進する仕組みを維持・整備するものとします。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、適切な監査業務の実行を図るため、監査役の職務を補助する者を置きます。
f.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査役の職務を補助する者の人事考課、人事異動については、監査役の意見を尊重するものとします。
ロ.監査役より、監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関する限り、取締役等の業務執行者からの命令を受けないものとします。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社の取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、会社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスマニュアルに基づく通報状況及びその内容等を速やかに報告するものとします。
ロ.使用人は、上記の事項その他当社経営又は監査について必要と考える事項については、直接、監査役に対して報告できるものとします。
h.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととします。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ.監査役がその職務の執行について、当該監査役の職務の執行に必要な費用または債務は、速やかに処理することとします。
ロ.毎年、監査役の職務の執行に必要な費用について一定額の予算を設けることとします。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとします。
ロ.当社は、監査役会から、弁護士への調査依頼等、弁護士の委任要請があった場合には、速やかにこれに対応するものとします。
ⅲ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理のため、「リスクマネジメント規程」を制定するほか、安全の維持向上を目的とした「安全管理規程」、航空機事故やハイジャックなどの危機対応を目的とした「Emergency Response Manual(ERM)」、コンプライアンスリスクに備え「コンプライアンス規程」を制定しています。各規程に則ったリスクマネジメントに努めるとともに、リスクマネジメント委員会、安全推進会議及びコンプライアンス推進会議を設置しております。
その他、様々なリスクに備え、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられるよう体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ⅳ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
該当事項はありません。
ⅴ) 役員の報酬の内容
役員報酬等の内容
| 区分 | 支給人員 (うち 社外役員) | 報酬等の額 (うち 社外役員) | ||||||||
| 取締役 | 9名 | ( | 4 | 名) | 73 | 百万円 | ( | 3 | 百万円) | |
| 監査役 | 3名 | ( | 3 | 名) | 6 | 百万円 | ( | 6 | 百万円) | |
| 計 | 12名 | ( | 7 | 名) | 80 | 百万円 | ( | 10 | 百万円) | |
ⅵ) 業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で締結した責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役並びに会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該業務執行取締役等でない取締役又は監査役若しくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ⅶ)業務執行取締役等でない取締役、監査役との間で締結した役員等賠償責任保険の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
② 取締役に関する事項
ⅰ) 取締役の定数
当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ⅱ) 取締役の資格制限
当社は、取締役の資格制限に該当する事項はありません。
ⅲ) 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
③ 株主総会決議に関する事項
ⅰ) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅱ) 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ⅲ) 株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 種類株式の発行
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない甲種優先株式を発行しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
