有価証券報告書-第144期(2023/04/01-2024/03/31)
⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、倉庫業を中心とする総合物流会社として、将来にわたる地域の発展性、立地条件、採算等を十分研究調査のうえ、拠点政策を展開しております。また、用地取得から倉庫建築、稼動まで数年を要すること等から中長期的な視点に基づいた経営への取組みにより企業価値の向上・株主共同の利益の向上が確保されるものと確信しております。さらに、物流事業としての公共的使命の高い事業の性格から、地域経済のインフラを担い、地域における密接な信頼関係の構築と期待に応えていく社会的責任があります。また、顧客のニーズに応え最適物流システムの提案や密着型機能提供等を行い、物流コストの低下による物流の効率化の実現に向けて努力を重ねております。一方、高度な技能と専門性を有した人材の育成にも多年のノウハウを持って研鑽を積み重ねており、従業員の自己実現の場を提供し働き甲斐のある職場創りに努力しております。これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該買付者等自身の利益のみを図るもの、または、買付等の条件が、当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当な買付等であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等の不適切な買付等があることを、否定することができません。
当社は、このような特定の者又はグループによる当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者又はグループが必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該特定の者又はグループ自身の利益のみを図る場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上で、十分な時間を確保することが、株主の皆様のために企業価値向上に関して当社株式の大量買付等を行う者との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。
Ⅱ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
① 企業価値向上への取組み
当社は、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念に基づき、コーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」を制定するとともに、以下のグループ経営中長期ビジョンを策定しております。
◇ 進化する物流ニーズを創造できる企業
◇ 多様な人材がその能力を最大限に発揮できる企業
◇ 高い業務品質によってお客様に信頼される企業
◇ 主体的にサステナビリティの推進に取組む企業
◇ 健全な財務バランスを有し積極経営のできる企業
このグループ経営中長期ビジョンの実現に向け、当社グループの持続的な成長と企業価値向上のため、当社を取り巻く様々な課題に従業員が一丸となって果敢に挑戦しております。第7次中期経営計画「Let’s TRY ! 2024 」では、前中期経営計画のキーワード「CHANGE !」の考えをさらに推し進め、自ら能動的に行動する「自身にTRY !」、挑戦する風土を創って、分かち合う「組織でTRY !」、社会に応える・つなげる「社会へTRY !」、この3つのTRY !に取組むことで、確りとした施策展開を行い、確実に収益拡大を図り、企業価値向上に努めております。
当社は第7次中期経営計画「Let’s TRY ! 2024 」の対象期間を2022年度から2024年度までの3カ年とし、最終年度である2024年度において、
Ⅰ 新分野へ積極的に挑戦し、グループとして成長を遂げる企業
Ⅱ 無形資産・人的資産への投資を通じ、イノベーションを育む企業
Ⅲ 多様な価値観を尊重し、皆が高いパフォーマンスを発揮できる企業
Ⅳ デジタル技術の活用を図り、高い業務品質と生産効率を実現させる企業
Ⅴ サステナビリティの基本方針を組織に浸透させ、施策に真摯に取組む企業
Ⅵ 積極的な投資と強い財務体質をバランスさせ、健全経営を継続させる企業
Ⅶ プライム市場の企業として期待される企業
Ⅷ 上記施策展開を可能とするガバナンスの充実
を目指し、これらの戦略基本方針にもとづき具体的取組みを推進しております。
中期経営計画「Let’s TRY ! 2024」のこれまでの主たる取組みの実績として、新しいコンセプトに基づく高機能倉庫の新設や物流総合施設としての機能の拡充に取組むとともに、変化が加速する顧客ニーズに的確に対応できる営業体制の構築と業務の効率化を推し進め、業務品質のさらなる向上を目指すとともに働き易い職場創りを進めております。また、京都梅小路地区資産有効活用として宿泊施設を建設し、不動産賃貸事業を開始したことや、当社としてはじめてのM&A実施による株式会社テスパックのグループ化など、新たな事業展開に取組みました。加えて、東証プライム市場への移行にあたり、東証プライム市場上場維持基準に真摯に向き合い、政策保有株式の持ち合い解消を進めることによる流通株式数向上の取組みや、投資家との対話機会の充実等に努めております。更に、サステナビリティ委員会・サステナビリティ推進委員会を設けTCFD開示やサステナビリティに関する全社的な取組みを行うとともに、人事制度改革、外部人材の積極採用、実践型研修の充実などの人的資本投資を行うことや、女性管理職の目標人数を定めその育成に取組む等の多様性の確保にも努めております。
② コーポレートガバナンスの取組み
当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております。その取組みとして、株主総会招集通知の早期発送やインターネット上における早期提供、議決権の電子投票制度の採用、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを使用する等株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う等株主の権利・平等性の確保に努めております。また、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念を定め、それらに相応しい企業作りに取組むとともにサステナビリティを巡る課題に対応するため、環境に配慮したグリーン経営(交通エコロジー・モビリティ財団認証取得)を行う等株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めております。加えて、中期経営計画等の情報開示等法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取組み、適切な情報開示と透明性の確保に努めております。更に、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を果たすため、取締役会の構成として3分の1以上の独立社外取締役を選任する等取締役会等の責務を適切に果たすべく機能強化に取組んでおり、コーポレートガバナンスを実効的に適切に実践するための取組みとして、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。また、2020年4月1日より、経営の意思決定および監督機能と業務執行を明確に分離し、経営の機能性向上とガバナンス強化を図るため、執行役員制度を採用しております。加えて株主総会開催日における株主総会後の株主向け経営説明会、個人投資家向け説明会、アナリスト向けミーティング、機関投資家との1on1ミーティングの開催等株主との建設的な対話にも努めております。更に、2022年6月24日より、女性の社外取締役が就任し、取締役会の多様性の確保にも努めております。
Ⅲ.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)の概要
当社は2024年6月25日開催の第144回定時株主総会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランの概要は以下のとおりです。
ア.本プランの対象となる買付等
当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち、①当社が発行者である株券等(以下「当社株券等」といいます。)について、保有者およびその共同保有者等の株券等保有割合が20%以上となる買付等、②当社株券等について、公開買付を行う者の株券等の株券等所有割合およびその特別関係者等の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付、③上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等所有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)、またはこれらに類似する行為を対象とします(以下、本プランの対象となる上記行為を「買付等」といいます。)。
イ.本プランの手続概要
買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、①当社取締役会および独立委員会に対し、当該買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会または独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする当社株券等全部の公開買付の場合)または90日間(その他の買付等の場合)の当社独立委員会による検討、対抗措置の発動、不発動、株主総会招集等の勧告のための期間(以下「独立委員会検討期間」といいます。)が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまでは、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
また、本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を防止するため独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を確認するため、必要に応じて株主総会の招集を行うこととします。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、および学識経験者等)の中から当社の取締役会が選任した3名以上の委員で構成されます。
ウ.独立委員会の勧告
独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①ないし⑤に相当する買付等(以下「不適切な買付等」といいます。)であると認めた場合、または下記⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨(以下「発動勧告」といいます。)、またそのおそれがないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告(以下「不発動勧告」といいます。)を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
① 株価を高騰させて高値で当社およびその関係者に引取らせることを目的とする行為
② 当社が事業を行うために必要な資産(有形資産のほか、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報および主要取引先ならびに顧客等の無形資産を含みます。)を当該買付者等またはその関係者に取得させることを目的とする行為
③ 当社の資産(その定義は上記②に定めるところによります。)を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保として供することまたはその弁済原資として用いることを目的とする行為
④ 当面当社の積極的な事業の用に供されていない不動産および有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせることまたは一時的な高配当によって株価を急上昇させて当社株式の高値売り抜けを目的とする行為
⑤ 強圧的二段階買付(最初の買付で当社株券等全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または二段階目の買付条件を明確にしないで公開買付等による株券等の大量買付等を行うことをいいます。)その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある行為
⑥ 買付等の条件(買付対価の種類・金額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社および当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者(以下「当社利害関係者」といいます。)の処遇等の方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な買付等である場合
⑦ 買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を毀損する、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する重大なおそれのある買付等である場合
エ.取締役会による決議
① 手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
② 不適切な買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記ウ.①ないし⑤に相当する不適切な買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
③ 企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記ウ.⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
④ 対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。
⑤ 取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
オ.株主総会
当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときは、当該対抗措置の発動に株主総会決議が不要な場合であっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合等においても、株主総会を招集することができるものとします。
カ.対抗措置の手段
当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当等必要な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
キ.対抗措置発動後の中止、停止または変更
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当をする場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止または停止し、新株予約権の無償割当後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
ク.本プランの発効、有効期間、廃止および変更
本プランは、上記第144回定時株主総会において決議されたことをもって発効しており、その有効期間は、上記第144回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっております。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正・変更する場合があります。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載する2024年5月10日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の継続について」をご覧ください(https://www.chuosoko.co.jp/news/ir/)。
Ⅳ.特別な取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
当社取締役会は、上記特別な取組みである企業価値向上への取組み、コーポレートガバナンスへの取組みを推進することは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。また、本プランにつきましても、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において相当な対抗措置を実施することがあり得ることを具体的に明記しており、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
Ⅴ.特別な取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。また、本プランも①買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること③株主意思を重視するものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
Ⅵ.特別な取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、本プランは①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示を適時適正に行うこと②合理的客観的な発動要件を設定していること③第三者専門家の意見を取得すること④デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、倉庫業を中心とする総合物流会社として、将来にわたる地域の発展性、立地条件、採算等を十分研究調査のうえ、拠点政策を展開しております。また、用地取得から倉庫建築、稼動まで数年を要すること等から中長期的な視点に基づいた経営への取組みにより企業価値の向上・株主共同の利益の向上が確保されるものと確信しております。さらに、物流事業としての公共的使命の高い事業の性格から、地域経済のインフラを担い、地域における密接な信頼関係の構築と期待に応えていく社会的責任があります。また、顧客のニーズに応え最適物流システムの提案や密着型機能提供等を行い、物流コストの低下による物流の効率化の実現に向けて努力を重ねております。一方、高度な技能と専門性を有した人材の育成にも多年のノウハウを持って研鑽を積み重ねており、従業員の自己実現の場を提供し働き甲斐のある職場創りに努力しております。これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該買付者等自身の利益のみを図るもの、または、買付等の条件が、当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当な買付等であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等の不適切な買付等があることを、否定することができません。
当社は、このような特定の者又はグループによる当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者又はグループが必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該特定の者又はグループ自身の利益のみを図る場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上で、十分な時間を確保することが、株主の皆様のために企業価値向上に関して当社株式の大量買付等を行う者との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。
Ⅱ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
① 企業価値向上への取組み
当社は、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念に基づき、コーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」を制定するとともに、以下のグループ経営中長期ビジョンを策定しております。
◇ 進化する物流ニーズを創造できる企業
◇ 多様な人材がその能力を最大限に発揮できる企業
◇ 高い業務品質によってお客様に信頼される企業
◇ 主体的にサステナビリティの推進に取組む企業
◇ 健全な財務バランスを有し積極経営のできる企業
このグループ経営中長期ビジョンの実現に向け、当社グループの持続的な成長と企業価値向上のため、当社を取り巻く様々な課題に従業員が一丸となって果敢に挑戦しております。第7次中期経営計画「Let’s TRY ! 2024 」では、前中期経営計画のキーワード「CHANGE !」の考えをさらに推し進め、自ら能動的に行動する「自身にTRY !」、挑戦する風土を創って、分かち合う「組織でTRY !」、社会に応える・つなげる「社会へTRY !」、この3つのTRY !に取組むことで、確りとした施策展開を行い、確実に収益拡大を図り、企業価値向上に努めております。
当社は第7次中期経営計画「Let’s TRY ! 2024 」の対象期間を2022年度から2024年度までの3カ年とし、最終年度である2024年度において、
Ⅰ 新分野へ積極的に挑戦し、グループとして成長を遂げる企業
Ⅱ 無形資産・人的資産への投資を通じ、イノベーションを育む企業
Ⅲ 多様な価値観を尊重し、皆が高いパフォーマンスを発揮できる企業
Ⅳ デジタル技術の活用を図り、高い業務品質と生産効率を実現させる企業
Ⅴ サステナビリティの基本方針を組織に浸透させ、施策に真摯に取組む企業
Ⅵ 積極的な投資と強い財務体質をバランスさせ、健全経営を継続させる企業
Ⅶ プライム市場の企業として期待される企業
Ⅷ 上記施策展開を可能とするガバナンスの充実
を目指し、これらの戦略基本方針にもとづき具体的取組みを推進しております。
中期経営計画「Let’s TRY ! 2024」のこれまでの主たる取組みの実績として、新しいコンセプトに基づく高機能倉庫の新設や物流総合施設としての機能の拡充に取組むとともに、変化が加速する顧客ニーズに的確に対応できる営業体制の構築と業務の効率化を推し進め、業務品質のさらなる向上を目指すとともに働き易い職場創りを進めております。また、京都梅小路地区資産有効活用として宿泊施設を建設し、不動産賃貸事業を開始したことや、当社としてはじめてのM&A実施による株式会社テスパックのグループ化など、新たな事業展開に取組みました。加えて、東証プライム市場への移行にあたり、東証プライム市場上場維持基準に真摯に向き合い、政策保有株式の持ち合い解消を進めることによる流通株式数向上の取組みや、投資家との対話機会の充実等に努めております。更に、サステナビリティ委員会・サステナビリティ推進委員会を設けTCFD開示やサステナビリティに関する全社的な取組みを行うとともに、人事制度改革、外部人材の積極採用、実践型研修の充実などの人的資本投資を行うことや、女性管理職の目標人数を定めその育成に取組む等の多様性の確保にも努めております。
② コーポレートガバナンスの取組み
当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております。その取組みとして、株主総会招集通知の早期発送やインターネット上における早期提供、議決権の電子投票制度の採用、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを使用する等株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う等株主の権利・平等性の確保に努めております。また、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念を定め、それらに相応しい企業作りに取組むとともにサステナビリティを巡る課題に対応するため、環境に配慮したグリーン経営(交通エコロジー・モビリティ財団認証取得)を行う等株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めております。加えて、中期経営計画等の情報開示等法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取組み、適切な情報開示と透明性の確保に努めております。更に、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を果たすため、取締役会の構成として3分の1以上の独立社外取締役を選任する等取締役会等の責務を適切に果たすべく機能強化に取組んでおり、コーポレートガバナンスを実効的に適切に実践するための取組みとして、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。また、2020年4月1日より、経営の意思決定および監督機能と業務執行を明確に分離し、経営の機能性向上とガバナンス強化を図るため、執行役員制度を採用しております。加えて株主総会開催日における株主総会後の株主向け経営説明会、個人投資家向け説明会、アナリスト向けミーティング、機関投資家との1on1ミーティングの開催等株主との建設的な対話にも努めております。更に、2022年6月24日より、女性の社外取締役が就任し、取締役会の多様性の確保にも努めております。
Ⅲ.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)の概要
当社は2024年6月25日開催の第144回定時株主総会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランの概要は以下のとおりです。
ア.本プランの対象となる買付等
当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち、①当社が発行者である株券等(以下「当社株券等」といいます。)について、保有者およびその共同保有者等の株券等保有割合が20%以上となる買付等、②当社株券等について、公開買付を行う者の株券等の株券等所有割合およびその特別関係者等の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付、③上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等所有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)、またはこれらに類似する行為を対象とします(以下、本プランの対象となる上記行為を「買付等」といいます。)。
イ.本プランの手続概要
買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、①当社取締役会および独立委員会に対し、当該買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会または独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする当社株券等全部の公開買付の場合)または90日間(その他の買付等の場合)の当社独立委員会による検討、対抗措置の発動、不発動、株主総会招集等の勧告のための期間(以下「独立委員会検討期間」といいます。)が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまでは、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
また、本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を防止するため独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を確認するため、必要に応じて株主総会の招集を行うこととします。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、および学識経験者等)の中から当社の取締役会が選任した3名以上の委員で構成されます。
ウ.独立委員会の勧告
独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①ないし⑤に相当する買付等(以下「不適切な買付等」といいます。)であると認めた場合、または下記⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨(以下「発動勧告」といいます。)、またそのおそれがないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告(以下「不発動勧告」といいます。)を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
① 株価を高騰させて高値で当社およびその関係者に引取らせることを目的とする行為
② 当社が事業を行うために必要な資産(有形資産のほか、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報および主要取引先ならびに顧客等の無形資産を含みます。)を当該買付者等またはその関係者に取得させることを目的とする行為
③ 当社の資産(その定義は上記②に定めるところによります。)を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保として供することまたはその弁済原資として用いることを目的とする行為
④ 当面当社の積極的な事業の用に供されていない不動産および有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせることまたは一時的な高配当によって株価を急上昇させて当社株式の高値売り抜けを目的とする行為
⑤ 強圧的二段階買付(最初の買付で当社株券等全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または二段階目の買付条件を明確にしないで公開買付等による株券等の大量買付等を行うことをいいます。)その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある行為
⑥ 買付等の条件(買付対価の種類・金額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社および当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者(以下「当社利害関係者」といいます。)の処遇等の方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な買付等である場合
⑦ 買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を毀損する、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する重大なおそれのある買付等である場合
エ.取締役会による決議
① 手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
② 不適切な買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記ウ.①ないし⑤に相当する不適切な買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
③ 企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記ウ.⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
④ 対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。
⑤ 取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
オ.株主総会
当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときは、当該対抗措置の発動に株主総会決議が不要な場合であっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合等においても、株主総会を招集することができるものとします。
カ.対抗措置の手段
当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当等必要な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
キ.対抗措置発動後の中止、停止または変更
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当をする場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止または停止し、新株予約権の無償割当後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
ク.本プランの発効、有効期間、廃止および変更
本プランは、上記第144回定時株主総会において決議されたことをもって発効しており、その有効期間は、上記第144回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっております。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正・変更する場合があります。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載する2024年5月10日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の継続について」をご覧ください(https://www.chuosoko.co.jp/news/ir/)。
Ⅳ.特別な取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
当社取締役会は、上記特別な取組みである企業価値向上への取組み、コーポレートガバナンスへの取組みを推進することは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。また、本プランにつきましても、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において相当な対抗措置を実施することがあり得ることを具体的に明記しており、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
Ⅴ.特別な取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。また、本プランも①買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること③株主意思を重視するものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
Ⅵ.特別な取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、本プランは①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示を適時適正に行うこと②合理的客観的な発動要件を設定していること③第三者専門家の意見を取得すること④デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
