有価証券報告書-第111期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

①業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成28年4月8日開催の取締役会において、中長期的な会社業績と企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、役員報酬の改定を行い、取締役及び執行役員(社外取締役、非常勤取締役及び国外居住者を除く。以下「取締役等」という。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入について平成28年6月29日開催の第110回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)を用いた、当社の中長期の会社業績に連動する株式報酬制度であります。BIP信託は、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share Plan)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock Plan)を参考とした信託型インセンティブ・プランであり、会社業績等に応じて、取締役等に対し、当社株式の交付等を行う仕組みであります。
(BIP信託契約の内容)
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(受益者未存在の他益信託)
・信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 平成28年8月
・信託の期間 平成28年9月から平成31年8月まで
・制度開始日 平成28年9月
・議決権行使 行使しないものといたします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 400百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限900,000株(信託期間3年間)
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者