訂正有価証券報告書-第79期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は五十嵐英男氏、種村泰一氏の2名、社外監査役は遠藤眞廣氏、川下晴久氏の2名(2021年6月24日現在)であり、いずれも当社との間に特記すべき人的関係、資本関係又は取引関係はありません。
社外取締役の五十嵐英男氏は、大阪港タグセンター事業協同組合の理事長でありますが、同組合と当社との間にはタグボートの使用に係る営業取引があるものの、当事業年度における取引金額は4,831千円であり、同組合と当社の間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、同氏は過去において当社が事業用地を賃借している大阪港湾局の局長を務めておりましたが、2004年3月に退職しており、大阪港湾局との関係はありません。
社外取締役種村泰一氏は、当社が顧問契約を締結しております中之島中央法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社が同事務所に支払った当事業年度の報酬金額は947千円であり、同事務所との契約が法律的な助言を得ることを主たる内容とするものであることから、同事務所と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
社外監査役の遠藤眞廣氏は、過去に新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)の社員として、当社の監査を担当しておりましたが、2007年6月に退職し会計事務所を営んでおります。また、2020年12月に新たに設立した神戸監査法人の代表社員に就任いたしましたが、同事務所及び同監査法人と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
社外監査役の川下晴久氏は、過去に当社の取引銀行の一つである日本政策投資銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)の執行役員を務めておりましたが、2013年6月に退職しております。また、現在、金谷ホテル株式会社の社外監査役に就任しておりますが、同ホテルと当社との間に、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、川下社外監査役は、2021年3月31日に常勤監査役小谷哲郎氏が辞任したことに伴い、同年3月26日から株主総会まで常勤監査役に就任いたしました。また、この辞任により、監査役の法定員数を欠くことになったため、補欠の社外監査役である江川忠利氏が、2021年4月1日から株主総会まで非常勤監査役を務めました。
当社は、社外取締役又は社外監査役(以下、「社外役員」という)の独立性に関する具体的な基準を、以下に記載する「社外役員の独立性基準」に定めております。すべての社外役員は、当該独立性基準を充たしております。また、江川忠利氏を除く、すべての社外役員を株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する「独立役員」として届け出ております。

<社外役員の独立性基準>当社は、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の①～⑩に該当した場合は、独立性を有しないものとみなす。 ①当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注1) ②当社グループの主要な取引先(注2)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ③当社グループの主要な借入先(注3)(借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ④当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する個人株主、または、当社を子会社もしくは関連会社とする法人株主の業務執行者 ⑤当社グループから役員報酬以外に多額の(注5)金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(サービスを提供する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ⑥当社グループより、多額の(注4)寄附または助成を受けている者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 ⑧上記②～⑦に最近5年間において該当していた者 ⑨上記①～⑦に該当する者が重要な者(注5)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 ⑩当社の社外役員としての任期が8年を超える者 上記の①～⑨に該当する者であっても、取締役会がその独立性を判断した結果、独立役員として相応しいと判断すれば、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に抵触しない限り、その者を独立役員として選任することができる。 ただし、この場合において取締役会はその判断に至った理由について説明を行わなければならない。 (注1)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者をいう。 (注2)主要な取引先とは、当社グループが事業活動を提供する顧客、または当社グループが作業や修理などを委託する外注先であって、その年間取引金額が当社グループまたは相手方の直近事業年度における連結売上高の2%以上のものをいう。 (注3)当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資しているものをいう。 (注4)多額とは、1事業年度当たり1,000万円を超える金額をいう。 (注5)重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席及び重要書類の閲覧等を通じて、当社の経営への監督を行っており、取締役会への出席を通じて監査役と意見交換を行っております。また経営会議資料の閲覧等を通じて内部統制に関する内部監査部門と連携しております。
社外監査役は取締役会及び監査役会へ出席するほか、重要書類等の閲覧等を通じて、それぞれの経験と専門的な知見から必要な発言を行うとともに、監査役会を通じて会計監査人及び内部統制に関する内部監査部門と連携しております。