訂正有価証券報告書-第79期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に向けて継続的に努めて参ります。当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えており、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会は、法令、定款及び当社関連規定の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。
・独立社外取締役及び独立社外監査役並びにそれらにより構成される諮問委員会の適正な意見や的確な助言により、取締役会による業務執行推進力の向上及び監督機能の実効性を高める。
・株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としましては、株主総会、取締役会、監査役会のほか諮問委員会及び経営会議があります。取締役会は月1回以上開催し、監査役会は原則として月1回開催しています。
諮問委員会は独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員として必要に応じて随時開催しており、取締役会の監督機能を強化しております。
経営会議は、業務執行取締役、監査役が参加の上、原則週1回開催し、重要な業務執行に関する審議及び重要事項に関する報告をすることにより、迅速な意思決定を行っております。
また、会社法における内部統制の実効性を確保するため、3ヶ月に1回以上開催する「リスク管理とコンプライアンスに関する委員会」では、代表取締役社長が委員長となり、業務執行取締役、監査役、執行役員、安全衛生、防災、環境の各委員会の委員長等が委員となり、リスク管理及びコンプライアンスに必要な事項を調査・審議・検証するとともに、会社に対し報告、改善提案等を行っております。
当社の企業規模にあっては、監査役体制の一層の強化・充実によりコーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社を採用しております。この体制のもと、監査役は取締役会への出席のほか、重要な会議に参加し、監査に欠くことのできない情報を入手しております。また、3名の監査役のうち2名を経験や専門性の異なる独立社外監査役で構成しており、多角的な視点から監査ができる体制としております。
さらに、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、6名の取締役のうち2名の独立社外取締役を選任するほか、独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする諮問委員会を設置しております。以上により、公正で透明性の高い経営ができると考えております。
なお、独立社外取締役及び独立社外監査役の役割を明確にするため、選任基準を設け、社外役員の独立性を確保しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	諮問委員会	経営会議	リスク管理とコンプライアンスに関する委員会
代表取締役 社長執行役員	松岡 眞	◎			◎	◎
取締役 専務執行役員	谷本 祐介	○			○	○
取締役 常務執行役員	佐藤 禎広	○			○	○
取締役 執行役員	藤井 守	○			○	○
社外取締役	五十嵐 英男	○		○
社外取締役	種村 泰一	○		○
常勤監査役	増田 康正	○	◎		○	○
社外監査役	遠藤 眞廣	○	○	◎
社外監査役	川下 晴久	○	○	〇
部長(安全衛生委員長)	前田 浩伯					○
副部長(環境委員長)	田上 高広					○
内部監査室チームリーダー	森本 浩史					○
チームリーダー補佐(組合長)	倉本 幸一郎					○

会社の機関を図示すれば、以下の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会において決議しております。その概要及び運用状況は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、原則月1回開催する取締役会のほか、原則週1回開催する経営会議において、取締役会規程及び経営会議規程に基づき重要な業務執行に関する事項の審議・決定と重要事項に関する報告を行います。また、各担当取締役は、業務が法令・定款その他諸規則に従い適法かつ適切であるかどうかを判断し執行いたします。
監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会及び経営会議に出席しその業務が適法かつ適正かを監査し、必要に応じて意見を述べます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、当社の「文書管理規程」に従い取締役の職務執行に係る文書・電磁的記録の保存及び管理を行い、他の取締役及び監査役からの文書の閲覧要請に備えます。
c.当社及び子会社の損失の危険に関する規定その他の体制
各部の所管業務に付随するリスク管理は、当該担当部が行うとともに、防災、環境等の各個別委員会(以下、個別委員会という。)が、当該委員会所管業務のリスク管理を横断的に行います。
子会社の業務に付随するリスク管理については、管轄する営業部が子会社の社長とともに行います。子会社を含む企業集団の総合的リスク管理に関しては、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理とコンプライアンスに関する委員会」(以下、RC委員会という。)が行います。RC委員会は、定期に開催され、監査役も出席し、必要に応じて意見を述べます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
各部及び各個別委員会の職務の職掌、権限を明確にし、情報処理の効率化と情報の社内共有化を促進し、コンプライアンスに留意しつつ、経営目標の使用人への浸透を図りその達成に向け職務執行の効率性確保に継続して努力します。
e.使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制
代表取締役社長は、コンプライアンス・ポリシーを表明し、使用人に対し明確な行動基準を示します。
各部・各個別委員会は、その所管業務に付随するコンプライアンス管理(教育を含む。)を行います。RC委員会は、全社的管理を行います。また、RC委員会の統括のもと、内部監査室がコンプライアンス及びリスク管理状況に関する内部監査機能を担います。
また、内部通報制度を設けます。
f.当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
子会社の業務の執行については、その自律性を尊重しつつも、当該子会社を管轄する営業部と経理部が「子会社等管理規程」に基づき適切に管理します。営業部と経理部は、定期に子会社の経営内容に係る情報を収集し検証を行います。両部の担当取締役は、その結果を取締役会へ報告します。子会社に係る承認事項については、営業部が子会社とともに検討し、経営会議または稟議書により代表取締役社長の決裁を受けます。また、監査役及び内部監査室は、必要に応じて子会社の業務監査または会計監査を実施し適法性について監査します。代表取締役社長は、当社のコンプライアンス・ポリシーと行動基準を子会社と協力会社に対し明確に示します。
g.当社及び子会社の取締役及び使用人の監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役監査が効率的に行われていることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。また、法令等の違反行為や、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事実などを発見した場合は、内部通報制度等によりその内容を監査役に伝達しなければなりません。なお、当該通報をしたことを理由として、会社は通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止します。また、監査役は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社の費用負担で独自に外部専門家(公認会計士、弁護士等)に助言を求めることや、調査、鑑定その他の事務を委託することができます。また、監査役は経営者の不適切行動の予兆等を把握した場合には、内部監査室と連携し諮問委員会に報告するとともに、必要に応じて取締役会に対策を求めることができます。
h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、当該使用人に対する指揮命令権は監査役会に属します。当該使用人の異動、評価等を行う場合は、予め監査役会の承認を求めなければなりません。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
コンプライアンス・ポリシーと行動基準に、反社会的勢力からの取引や金銭の要求には毅然と対応し、一切関係を持たない旨を明記するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図ります。また、総務部が中心となり、外部の専門機関と連携して情報の収集、交換を行うなど反社会的勢力排除に向けた体制を整備いたします。
j.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社ではコンプライアンス・ポリシーと行動基準をホームページ及び社内イントラに掲示するなどし、当社グループ内への周知を図っております。また、その遵守状況については内部監査室による内部監査の際に評価を行っており、法令及び定款違反の発生または発生する恐れが認められる場合には、厳正な調査等を実施して、再発防止を図ってまいります。
職務の執行に際しては、当事業年度において取締役会は13回、経営会議は48回開催され、取締役会規程及び経営会議規程に基づき重要な業務執行に係る審議・決定と報告が行われました。使用人に対しては経営会議の審議、報告内容を通知し、情報の共有化を図るとともに、職務分掌規程及び職務権限規程により各部の職掌、権限を明らかにしております。
内部通報制度については、内部通報制度規程により内部通報に係る調査への協力義務、内部通報実施者に対する不利益取扱いの禁止などが規定されており、その運用状況は内部監査室がモニタリングしております。
リスクに対しては、リスク管理規程に基づき各部が所管業務に係るリスク管理状況報告書を作成し、RC委員会で検証を行いました。なお、RC委員会は当事業年度において4回開催されております。
監査役は取締役会、経営会議及びRC委員会に参加し、必要に応じて監査役の意見を述べるとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制等について意見交換を行っております。また、監査役補助使用人規程を設け、監査役を補助すべき使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項を定めております。
子会社に対しては子会社管理規程に基づき子会社の経営に係る審議・決定及び報告が取締役会及び経営会議で行われ、監査役及び内部監査室は定期的に子会社を訪問し必要な監査を実施いたしました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第425条第1項に定める最低責任限度額まで、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、2015年2月以降の取締役、監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。被保険者が役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。また、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。なお、当該保険契約が更新された場合、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)に該当します。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任について取締役会の決議により法令の定める範囲内で責任を軽減することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。