四半期報告書-第155期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(当社株式に対する公開買付け)
当社の親会社である株式会社商船三井は(以下、「商船三井」という。)、2021年12月1日から当社株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年1月25日付で、当社株式41,106,855株(議決権所有割合(注):95.05%)を所有するに至り、当社の特別支配株主となっております。
当社は、商船三井から、当社を商船三井の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。) 179条第1項に基づき、当社の株主(商船三井及び当社を除く。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下、「本株式売渡請求」という。)する旨の通知を受領し、2022年1月31日開催の取締役会において、以下のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に該当することとなり、2022年2月28日に上場廃止となる予定です。
(注)「議決権所有割合」とは、2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(43,448,099株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(200,910株)を控除した株式数(43,247,189株)に係る議決権数(432,471個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しています。
1.本株式売渡請求の概要
(1) 特別支配株主の概要

①	名称	株式会社商船三井
②	所在地	東京都港区虎ノ門二丁目1番1号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 橋本 剛
④	事業内容	海運業、海洋事業、倉庫業及び不動産賃貸業など
⑤	資本金	65,400百万円(2021年9月30日時点)
⑥	設立年月	1964年4月
⑦	大株主及び持株比率(注)1 (2021年9月30日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		14.93%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)		7.74%
		株式会社三井住友銀行		2.50%
		三井住友海上火災保険株式会社		2.35%
		MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)		1.61%
		三井住友信託銀行株式会社		1.24%
		ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140044(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)		1.18%
		株式会社みずほ銀行		1.17%
		日本証券金融株式会社		1.08%
		ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNYM		1.04%
⑧	当社と商船三井の関係	資本関係	商船三井は、本日現在、当社株式41,106,855株(議決権所有割合:95.05%)を所有しております。
		人的関係	本日現在、当社の取締役13名のうち1名は商船三井の従業員を兼務し、3名は商船三井の出身者であります。当社の監査役4名のうち1名は商船三井の役員を兼任し、1名は商船三井の出身者であります。
		取引関係 (注)2	当社は、商船三井が運営するターミナルのオペレーション及び商船三井グループが運航又は傭船する船舶が寄港する京浜港等における本船荷役等の港湾荷役作業並びにその他の役務を提供しております。
		関連当事者への該当状況	当社は、商船三井の連結子会社であり、関連当事者に該当しております。

(注)1.「大株主及び持分比率」は、商船三井が2021年11月10日に提出した2021年度第2四半期報告書の「大株主の状況」より記載しております。
2.「商船三井グループ」とは、商船三井及び商船三井の連結対象会社の総称をいう。
(2) 本株式売渡請求の日程

売渡請求日	2022年1月31日(月曜日)
当社取締役会決議日	2022年1月31日(月曜日)
売買最終日	2022年2月25日(金曜日)(予定)
上場廃止日	2022年2月28日(月曜日)(予定)
取得日	2022年3月2日(水曜日)(予定)

(3) 売渡対価
普通株式1株につき、金725円