有価証券報告書-第85期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業が長期に亘り株主の利益を最大化するためには、その事業の使命を果たすことで顧客及び社会に対し貢献すること並びに法令と倫理規範遵守を徹底することが必要であるとの観点に立つものであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
イ.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 齊藤宏之が議長を務めております。その他のメンバーは、常務取締役 山﨑淳一、常務取締役 佐藤晃司、取締役 沼井秀男、取締役 巻島康行、社外取締役 山﨑潤一、社外取締役 Kees van Biert(2023年3月期定時株主総会終結の時をもって就任)の7名で構成され、四半期毎の定時取締役会及び重要な決定事項がある場合は随時開催されます。取締役会においては法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた重要事項を決議し、各取締役の業務執行状況を監督しております。
また、取締役会には監査役全員が出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。
ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。常勤監査役 柿坪精二、監査役 池田直樹、監査役 田中彰の3名の社外監査役で構成され、定例の監査役会(当事業年度は8回)を開催します。常勤監査役は、取締役会のほか週1回開催される経営会議にも常時出席することで、取締役の業務の執行状況を監視しております。
また、内部監査チーム及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。
ハ.経営会議
通常の業務執行に関しては、取締役社長が主宰し議長を務める経営会議により意思決定が行われています。経営会議は主に業務執行取締役で構成され、週1回開催されています。また、常勤監査役が常時出席することで、取締役の業務の執行状況を監視しております。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
独立役員である社外取締役2名を含む取締役会と、社外監査役3名による経営執行の監督の下で、健全な経営判断が確保されるとともに、業務執行取締役による的確な情報を反映した取締役会及び経営会議での意思決定が行われる上記企業統治体制が、当社に適しているものと判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月22日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、現在は2015年5月22日開催の取締役会で改定された内容に基づき、以下のとおり内部統制システムを運用しております。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は「企業行動憲章」に基づいて行動しています。
・取締役社長は全役職員による法令の遵守を徹底しています。
・総務担当取締役がコンプライアンス担当の役員として、コンプライアンスに係る組織横断的な社内調査を適宜実行して監査役、外部専門家とも連携をはかりつつ、法令への適合性のチェックを行っています。
・総務担当取締役は内部監査責任者として、取締役会、取締役社長及び経営会議へコンプライアンス状況の報告を適宜行っています。
・内部通報窓口制度を設け、使用人が法令違反行為を直接通報することが可能となっています。
・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たず、不当な要求に対しては拒絶する施策をとっています。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・各部門担当取締役は業務執行に係る情報を適切に文書化しています。
・総務担当取締役は文書化の履行状況を総括し、取締役会、取締役社長及び経営会議による意思決定に係る文書を保存、管理しています。
・取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとしています。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営会議は、リスク管理に関する基本方針・体制の整備、各種潜在リスクの特定と担当の取締役の明確化、リスク状況把握と対応策の決定、リスク対応状況の監視、社内での教育と啓蒙の実施方針等を定めています。
・各種リスク担当取締役による個別リスクの管理に加え、リスク管理統括の担当取締役は組織横断的なリスク管理統括を行います。
・各取締役は重要なリスク関連情報を迅速に取締役社長、経営会議、リスク管理統括の担当取締役に報告し、全社的なリスク対応方針を決定する体制となっています。
・リスクが顕在化した場合は迅速な対処を行い、会社への損害を最小化する体制となっています。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規則及び組織、業務分掌、職務権限についての諸規程により取締役会、取締役社長又は経営会議、各部門担当取締役の各レベルにおける意思決定の責任と権限が明確化されています。
・各部門担当取締役は、部門情報の正確かつ迅速な報告を取締役社長又は経営会議に対して行います。
・各部門担当取締役は、各レベルにおいて決定された事項について組織横断的かつ効率的に業務執行します。
・各部門担当取締役は報告基準に基づき取締役会、取締役社長又は経営会議へ担当業務執行状況の報告を行います。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の担当区分に応じた担当取締役及び当該子会社の取締役となっている当社取締役(以下、子会社担当取締役という)が、当該子会社の取締役及び業務を執行する社員の職務の執行内容を的確に把握するため、関係会社管理規程に子会社から報告を受けるべき重要な事項を定めるとともに、定期的に報告がなされる体制となっています。
・子会社担当取締役は、当該子会社の経営に重大な影響を及ぼす事項について、取締役会、取締役社長又は経営会議に報告し、取締役社長又は経営会議は適宜対処のための意思決定を行います。
・子会社におけるコンプライアンス、リスク管理体制の適正な運営を確保するために、総務担当取締役が統括を行います。
・子会社担当取締役が、子会社におけるコンプライアンスの状況を確認し、指導、対処を図ります。
・子会社担当取締役が、子会社における各種リスクに対して、当該子会社の担当者と連携を密にし、迅速な情報収集、指導、対処を図ります。
・内部監査担当取締役が、当社の内部監査基準に準じて毎年子会社の内部監査を実施します。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する組織を総務部としています。
・監査役は必要に応じ適宜補助者を指名し、補助者は情報の収集、報告等の補助業務を監査役に対して行います。
・監査役から指名を受けた補助者の、監査役の職務の補助に必要な権限は確保されます。
ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の補助をした者の人事異動、評価、懲戒処分に関しては、監査役は適宜、意見を表明しこれは尊重されます。
・監査役の補助をした者の補助の内容については、人事異動、評価、懲戒処分において判断の対象とはしません。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役への報告に関する規程に基づき、以下の事項を含む重要事項を監査役又は監査役会に報告します。
‐当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
‐当社及び子会社の取締役の職務執行に関して法令、定款に違反する重大な事実
‐リスク管理に関する重要事実
‐当社及び子会社に関する事項で監査役が報告を求めたもの
・使用人の監査役への報告については、人事異動、評価、懲戒処分において判断の対象とはしません。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・常勤監査役は取締役会及び経営会議、その他の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧を行い取締役の職務執行を監査することができます。
・内部監査制度により、総務担当取締役が内部監査責任者として監査役との連携を保ち監査効率の向上を図り、内部監査報告書を監査役に提出します。
・監査役は子会社監査役と意見交換を行い、当該子会社の内部監査に立ち会うことができます。
・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を、監査役の求めに応じて支払います。
(b)リスク管理体制の状況
上記(a)-ハに記載したとおりです。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記(a)-ホに記載したとおりです。
(d)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取
締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法の限度におい
て免除することができる旨を定款に定めております。
(e)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役
との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており
ます。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(f)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役であります。なお、当該保険契約の保険料は全額会社が負担し、填補対象となる保険事故の概要は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金であります。
(g)取締役の定数及び任期
当社の取締役の定数は18名以内、その任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
(h)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積
投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(i)取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
ることを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自
己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(j)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に
定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
営を行なうことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は次のとおりです。

	取締役氏名	開催回数	出席回数
	齊藤 昌哉	4回	0回
	齊藤 宏之	5回	5回
	山﨑 淳一	5回	5回
	佐藤 晃司	5回	5回
	沼井 秀男	5回	5回
	巻島 康行	5回	5回
	山﨑 潤一	5回	5回

(注)代表取締役会長齊藤昌哉氏は2022年11月25日逝去のため退任いたしました。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、取締役や執行役員に係る制度、規程及び方針に関する件、船隊整備及び船舶の建造ならびに売船に関する件、事業計画及び業務提携のための投資に係る件、子会社支援に関する件等であります。