四半期報告書-第92期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
(重要な後発事象)
(当社と日立造船株式会社との株式交換契約の締結)
当社は、平成27年10月30日開催の取締役会において、日立造船株式会社(以下「日立造船」という。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で日立造船との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結した。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
日立造船グループ(以下に定義される。)は、主として環境装置、プラント、水処理装置、機械、プロセス機器、インフラ設備、防災システム、精密機械等の設計、製作、据付、販売、修理、保守・保全及び運営等を主な事業としており、平成27年9月30日現在、日立造船、連結子会社89社及び持分法適用会社13社(以下「日立造船グループ」という。)で構成されている。
日立造船グループは、平成28年度(2016年度)における経営目標として、長期ビジョン「Hitz 2016 Vision」を掲げ、事業収益力の向上、事業規模の拡大及び財務体質の強化を目指している。この長期ビジョンを実現するための基盤づくりと位置付けていた前中期経営計画「Hitz Vision」で明らかになった課題に対応し、「Hitz 2016 Vision」の目標に向けて成果を上げるために、平成26年度を初年度とする3か年の中期経営計画「Hitz VisionⅡ」を策定し、収益力と成長力、経営基盤を強化する重点施策を推進している。
日立造船グループでは「Hitz 2016 Vision」「Hitz VisionⅡ」において、環境の改善、資源とエネルギーの有効活用、再生可能エネルギーの利用拡大等に関連する「グリーンエネルギー分野」及び効率的で安全・安心な社会の実現、災害に強い社会基盤の構築に向けた「社会インフラ整備と防災分野」をますます社会的要請が高まる伸長分野と位置付けている。また、「技術立社」の考え方に基づく製品・サービスを顧客に提供するために必要な業務プロセスにおける技術力の強化や、事業の選択と経営資源の集中等の経営施策の実行により成長戦略の実現を図り、継続的・安定的に収益貢献できる事業の比率向上による「バランス経営」を目指している。
一方、当社は、昭和24年に大浪運輸倉庫株式会社として設立され、平成10年に現社名に変更している。昭和26年には日立造船各工場の運輸業務の取り扱いを開始し、その後事業領域の拡大等を経て、現在では倉庫、港湾荷役、陸上輸送、海上輸送、梱包を中心とした物流事業を総合的に手掛けており、日立造船グループの物流機能を担う主要子会社となっている。加えて、日立造船グループ以外の顧客に対する物流機能の提供にも注力し、成果を上げている。
当社は、平成28年度までの中期3か年計画「ATTACK130」に基づいて、プラントに関連する国際物流への積極的な参画、機工分野における公共事業への参入ならびに民間向け機械・プラントのメンテナンス、据付、解体工事の技術力・営業力の強化等による受注拡大を目指すとともに、物流ネットワーク構築のために東南アジアへの進出を積極的に推進している。
日立造船と当社は、ともに日立造船グループとして経営戦略を共有し、既にグループシナジーの最大化を目指した事業展開を行っている。一方で、当社を含む日立造船グループとしては、特に長期的な観点で国内の需要が大きく拡大することが望みにくい環境の中で、成長が見込めるEfW(Energy from Waste)分野を中心とした海外事業の更なる伸長、ごみ焼却施設や水処理施設等のプラントや橋梁・水門等のインフラ設備におけるEPC(設計・調達・建設)からアフターサービスまでを一貫して受注できる体制の更なる強化によるソリューション事業の一層の拡大が経営課題となっている。このような状況の下、日立造船と当社は、以前より両社の協業体制に関する議論を行っていたが、その一環として、平成27年7月頃、日立造船より株式交換による完全子会社化に向けての協議を当社に申し入れ、検討を開始した。その後、両社で協議を重ねた結果、日立造船及び当社は、日立造船が当社を完全子会社化することにより、当社の事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化し、海外事業の伸長やプラント建設及びソリューション事業の拡大のための施策を推進することが、当社の企業価値向上のみならず、日立造船グループ全体の企業価値向上のために有益であるとの結論に至った。
具体的には、これまでに培ってきた当社の大型構造物の輸送ノウハウを活かしながら日立造船グループの経営資源をより機動的に活用することにより、当社において海外拠点ネットワークの充実を含む海外のプラント建設に関する現地での物流・据付からアフターサービスまでを一貫して手掛ける、幅広い顧客ニーズに対応することのできる体制を構築することが可能と考えている。日立造船においては海外プラント建設に付随する機器輸送等が円滑になり、プラント建設成功の重要なファクターとなるとともに、当社においてもプラント建設に関する物流・据付からアフターサービスまでを一貫して手掛けられることから、大きなビジネスチャンスの獲得を見込んでいる。また、当社が既に手掛けている橋梁の補修工事について、日立造船との人的交流・技術交流を通じて、日立造船の社会インフラの補修等で蓄積されたノウハウを当社が活用する等の相乗効果も期待している。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注1) 日立造船は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決
議による承認を受けずに本株式交換を行う予定である。
(注2) 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両
社が協議し合意の上、変更されることがある。
(2)本株式交換の方式
日立造船を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、日立造船については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに行う予定である。当社については、平成27年12月下旬に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定である。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
当社株式1株に対して、日立造船の普通株式(以下「日立造船株式」という。)0.52株を割当交付する。ただし、日立造船が保有する当社株式(平成27年10月30日現在4,357,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行わない。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
日立造船は、本株式交換に際して、日立造船株式3,171,849株(予定)を、日立造船が当社の発行済株式の全部(ただし、日立造船が保有する当社株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の当社の株主(ただし、日立造船を除く。)に対して、割当交付する予定であるが、交付する株式数のうち、800,000株については日立造船が保有する自己株式を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定である。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定である。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性がある。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、日立造船の単元未満株式(100株未満)を保有することとなる当社の株主の皆さまにおかれては、日立造船株式に関する以下の制度をご利用いただくことができる。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできない。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、日立造船の単元未満株式を保有する株主が、日立造船に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度である。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び日立造船の定款の規定に基づき、日立造船の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を日立造船から買い増すことを請求することができる制度である。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、日立造船株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数に応じた金銭を当該株主の皆さまに交付する。
(4)本株式交換の株式交換比率の算定根拠
日立造船は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」という。)を、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定した。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、日立造船及び当社の両社について、市場価格分析、類似企業比較分析及びDFC分析をそれぞれ採用して算定した。
野村證券は、日立造船及び当社の両社について、市場価格平均法、類似会社比較法及びDFC法をそれぞれ採用して算定した。
日立造船及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた。その結果、両社は、上記(3)記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断し、平成27年10月30日に開催された両社の取締役会にて本株式交換の株式交換比率を決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結した。
なお、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがある。
(5)本株式交換の株式交換完全親会社となる会社の概要
(当社と日立造船株式会社との株式交換契約の締結)
当社は、平成27年10月30日開催の取締役会において、日立造船株式会社(以下「日立造船」という。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で日立造船との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結した。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
日立造船グループ(以下に定義される。)は、主として環境装置、プラント、水処理装置、機械、プロセス機器、インフラ設備、防災システム、精密機械等の設計、製作、据付、販売、修理、保守・保全及び運営等を主な事業としており、平成27年9月30日現在、日立造船、連結子会社89社及び持分法適用会社13社(以下「日立造船グループ」という。)で構成されている。
日立造船グループは、平成28年度(2016年度)における経営目標として、長期ビジョン「Hitz 2016 Vision」を掲げ、事業収益力の向上、事業規模の拡大及び財務体質の強化を目指している。この長期ビジョンを実現するための基盤づくりと位置付けていた前中期経営計画「Hitz Vision」で明らかになった課題に対応し、「Hitz 2016 Vision」の目標に向けて成果を上げるために、平成26年度を初年度とする3か年の中期経営計画「Hitz VisionⅡ」を策定し、収益力と成長力、経営基盤を強化する重点施策を推進している。
日立造船グループでは「Hitz 2016 Vision」「Hitz VisionⅡ」において、環境の改善、資源とエネルギーの有効活用、再生可能エネルギーの利用拡大等に関連する「グリーンエネルギー分野」及び効率的で安全・安心な社会の実現、災害に強い社会基盤の構築に向けた「社会インフラ整備と防災分野」をますます社会的要請が高まる伸長分野と位置付けている。また、「技術立社」の考え方に基づく製品・サービスを顧客に提供するために必要な業務プロセスにおける技術力の強化や、事業の選択と経営資源の集中等の経営施策の実行により成長戦略の実現を図り、継続的・安定的に収益貢献できる事業の比率向上による「バランス経営」を目指している。
一方、当社は、昭和24年に大浪運輸倉庫株式会社として設立され、平成10年に現社名に変更している。昭和26年には日立造船各工場の運輸業務の取り扱いを開始し、その後事業領域の拡大等を経て、現在では倉庫、港湾荷役、陸上輸送、海上輸送、梱包を中心とした物流事業を総合的に手掛けており、日立造船グループの物流機能を担う主要子会社となっている。加えて、日立造船グループ以外の顧客に対する物流機能の提供にも注力し、成果を上げている。
当社は、平成28年度までの中期3か年計画「ATTACK130」に基づいて、プラントに関連する国際物流への積極的な参画、機工分野における公共事業への参入ならびに民間向け機械・プラントのメンテナンス、据付、解体工事の技術力・営業力の強化等による受注拡大を目指すとともに、物流ネットワーク構築のために東南アジアへの進出を積極的に推進している。
日立造船と当社は、ともに日立造船グループとして経営戦略を共有し、既にグループシナジーの最大化を目指した事業展開を行っている。一方で、当社を含む日立造船グループとしては、特に長期的な観点で国内の需要が大きく拡大することが望みにくい環境の中で、成長が見込めるEfW(Energy from Waste)分野を中心とした海外事業の更なる伸長、ごみ焼却施設や水処理施設等のプラントや橋梁・水門等のインフラ設備におけるEPC(設計・調達・建設)からアフターサービスまでを一貫して受注できる体制の更なる強化によるソリューション事業の一層の拡大が経営課題となっている。このような状況の下、日立造船と当社は、以前より両社の協業体制に関する議論を行っていたが、その一環として、平成27年7月頃、日立造船より株式交換による完全子会社化に向けての協議を当社に申し入れ、検討を開始した。その後、両社で協議を重ねた結果、日立造船及び当社は、日立造船が当社を完全子会社化することにより、当社の事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化し、海外事業の伸長やプラント建設及びソリューション事業の拡大のための施策を推進することが、当社の企業価値向上のみならず、日立造船グループ全体の企業価値向上のために有益であるとの結論に至った。
具体的には、これまでに培ってきた当社の大型構造物の輸送ノウハウを活かしながら日立造船グループの経営資源をより機動的に活用することにより、当社において海外拠点ネットワークの充実を含む海外のプラント建設に関する現地での物流・据付からアフターサービスまでを一貫して手掛ける、幅広い顧客ニーズに対応することのできる体制を構築することが可能と考えている。日立造船においては海外プラント建設に付随する機器輸送等が円滑になり、プラント建設成功の重要なファクターとなるとともに、当社においてもプラント建設に関する物流・据付からアフターサービスまでを一貫して手掛けられることから、大きなビジネスチャンスの獲得を見込んでいる。また、当社が既に手掛けている橋梁の補修工事について、日立造船との人的交流・技術交流を通じて、日立造船の社会インフラの補修等で蓄積されたノウハウを当社が活用する等の相乗効果も期待している。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 平成27年10月30日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 平成27年10月30日 |
| 臨時株主総会基準日公告日(当社) | 平成27年11月2日 |
| 臨時株主総会基準日(当社) | 平成27年11月17日(予定) |
| 臨時株主総会開催日(当社) | 平成27年12月下旬(予定) |
| 最終売買日(当社) | 平成28年1月26日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 平成28年1月27日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成28年2月1日(予定) |
(注1) 日立造船は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決
議による承認を受けずに本株式交換を行う予定である。
(注2) 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両
社が協議し合意の上、変更されることがある。
(2)本株式交換の方式
日立造船を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、日立造船については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに行う予定である。当社については、平成27年12月下旬に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定である。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 日立造船 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.52 |
| 本株式交換により交付する 株式数 | 日立造船普通株式:3,171,849株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
当社株式1株に対して、日立造船の普通株式(以下「日立造船株式」という。)0.52株を割当交付する。ただし、日立造船が保有する当社株式(平成27年10月30日現在4,357,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行わない。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
日立造船は、本株式交換に際して、日立造船株式3,171,849株(予定)を、日立造船が当社の発行済株式の全部(ただし、日立造船が保有する当社株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の当社の株主(ただし、日立造船を除く。)に対して、割当交付する予定であるが、交付する株式数のうち、800,000株については日立造船が保有する自己株式を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定である。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定である。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性がある。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、日立造船の単元未満株式(100株未満)を保有することとなる当社の株主の皆さまにおかれては、日立造船株式に関する以下の制度をご利用いただくことができる。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできない。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、日立造船の単元未満株式を保有する株主が、日立造船に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度である。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び日立造船の定款の規定に基づき、日立造船の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を日立造船から買い増すことを請求することができる制度である。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、日立造船株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数に応じた金銭を当該株主の皆さまに交付する。
(4)本株式交換の株式交換比率の算定根拠
日立造船は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」という。)を、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定した。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、日立造船及び当社の両社について、市場価格分析、類似企業比較分析及びDFC分析をそれぞれ採用して算定した。
野村證券は、日立造船及び当社の両社について、市場価格平均法、類似会社比較法及びDFC法をそれぞれ採用して算定した。
日立造船及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた。その結果、両社は、上記(3)記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断し、平成27年10月30日に開催された両社の取締役会にて本株式交換の株式交換比率を決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結した。
なお、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがある。
(5)本株式交換の株式交換完全親会社となる会社の概要
| 商号 | 日立造船株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市住之江区南港北一丁目7番89号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 谷所 敬 |
| 資本金の額 | 45,442百万円(平成27年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (連結) 117,530百万円(平成27年3月31日現在) (単体) 85,830百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結) 408,803百万円(平成27年3月31日現在) (単体) 314,616百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 環境装置、プラント、機械、プロセス機器、インフラ設備、精密機械等の設計、製作、据付、販売、修理、保守・保全及び運営等 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
