有価証券報告書-第45期(2024/11/01-2025/10/31)

② 社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容
a)社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方
当社の現在の社外取締役は4名であり、監査等委員である取締役(取締役監査等委員)として2名選任されています。これに加えて、監査等委員ではない取締役として2名選任されています。
社外取締役である取締役監査等委員の金子寛人氏は、アーサーアンダーセン会計事務所においてグローバルな視点を培い、公認会計士として長年にわたり、監査および会計業務に携わり、極めて豊富な経験と高い見識を有し、法人マネジメントの一員として経営にも参画された実績から、経営者としての知見を備えております。これらの豊富な経験と専門性を踏まえ、当社に対し独立かつ客観的な観点から適切な助言と提言を行い、当社の監査等委員会の職責を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き取締役監査等委員として選任しております。
社外取締役である取締役監査等委員の香川進吾氏は、富士通株式会社に入社以来、一貫して情報通信技術(ICT)分野における事業推進に携わり、技術戦略およびデジタルトランスフォーメーション(DX)戦略を統括された経験から、ICTおよびDXに関する極めて高い見識を有しております。また株式会社富士通総研の代表取締役社長として経営に参画し、経営者としての豊富な経験と識見を備え、複数企業で社外取締役を経験されている実績を有しております。これらの豊富な経験と実績は、当社に対し独立かつ客観的な観点から適切な助言と提言を行い、当社の監査等委員会の職責を適切に遂行していただけるものと判断し、新たに取締役監査等委員として選任しております。
社外取締役の大和田順子氏は、日本電信電話株式会社では支店の経営企画部、支社広報部、本社国際部、人事部などで多様な経験を積み、リクルートでは人事ソリューションを扱うシステム開発を含めた仕事に携わるなど、人事採用教育関連・IT等に関する知見が深く、さらには上場企業の顧問・社外取締役を歴任し豊富な業務経験や識見を備えています。このような経験や実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに当社企業グループの事業領域の拡大とグローバル展開、そして持続的な成長と企業価値向上に寄与されることが期待されるため、引き続き社外取締役として選任しております。
社外取締役の松本高一氏は、主に金融機関において投資銀行業務に長く従事し、コーポレートファイナンスやM&A、企業投資、IPOなどの財務戦略に関する知見を培ってきました。その後、株式会社アッピアを自身で設立し、経営全般への幅広いコンサルティング業務も行ってきました。さらに多くの企業の社外役員を歴任してきており、これらの経験を通してファイナンス戦略、経営戦略のみならず、コーポレートガバナンスに関する豊富な実務経験を有しており、当社の事業の持続的な成長と企業価値の向上に大きく寄与されることが期待されるため、社外取締役として選任しております。
当社の現在の社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしていることから、本人の同意を得て独立役員に指定し、同所へその旨の届出をしております。
b)社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準を基に、次の要件(改廃は取締役会の決議によります)に該当する社外取締役を独立社外取締役としております。また、現在の社外取締役4名は、いずれもこの要件を満たしています。
ⅰ)現在又は過去において、当社、当社の子会社または関連会社(以下「当社グループ」といいます。)の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人(以下「業務執行者」といいます。)になったことがないこと
ⅱ)当社の大株主(最新の株主名簿において上位10位以内の株主、若しくは議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する株主)、又は大株主である団体に現に所属している者でないこと
ⅲ)当社グループが大株主(最新の株主名簿において上位10位以内の株主、又は議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する株主)となっている会社の業務執行者でないこと
ⅳ)直近3会計年度において、当社グループとの間で年間の取引総額が相互にその連結売上高の2%以上の取引先に現に所属している者でないこと
ⅴ)当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)である金融機関の業務執行者でないこと
ⅵ)当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと
ⅶ)直近3会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して1会計年度に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先(それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者)でないこと
ⅷ)直近3会計年度において、総収入若しくは経常収益の2%以上の寄附を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと
ⅸ)上記ⅱ)からⅷ)の団体又は取引先に過去に所属していた場合は、当該団体又は取引先を退職後3年以上経過していること
ⅹ)上記ⅱ)からⅸ)の配偶者又は二親等以内の親族でないこと
ⅺ)前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
③ 社外取締役と内部監査部門との連携状況
当社の取締役監査等委員である2名の社外取締役は、取締役会の一員として取締役の業務執行を監督するほか、構成員となっている監査等委員会が、自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査部門、内部統制部門と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。
④ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係
a)金子寛人氏と当社との利害関係
金子寛人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、金子寛人氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。
b)香川進吾氏と当社との利害関係
香川進吾氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、香川進吾氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。
c)大和田順子氏と当社との利害関係
大和田順子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、大和田順子氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。
d)松本高一氏と当社との利害関係
当社は、松本高一氏が代表取締役を務める株式会社アッピアに対し、投資事業に関するコンサルティング業務を委託しております。しかしながら、当社が定める独立性に関する基準を十分に満たしていること、また連結売上高に占める割合も僅少であることから、松本高一氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
なお、松本高一氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。