半期報告書-第91期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当中間会計期間から適用している。
(認定放送持株会社体制への移行並びに吸収分割契約締結及び子会社(分割準備会社)の設立)
当社は、平成28年7月28日開催の取締役会において、平成29年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の事業のうち、グループ経営管理事業、不動産関連事業及び太陽光発電事業を除く、ラジオ・テレビ放送事業などの一切の事業(以下「本件事業」)を当社の完全子会社である毎日放送分割準備株式会社(以下「本分割準備会社」)に吸収分割(以下「本吸収分割」)により承継させる吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)を締結すること、及び分割準備会社として本分割準備会社を設立すること、並びに所定の許認可が得られることを条件に認定放送持株会社に移行することを決議し、平成28年8月12日に本吸収分割契約を締結した(以下「本持株会社化」)。
当社が認定放送持株会社へ移行するにあたっては、総務大臣の認定が必要となるため、放送法に基づく諸手続きを進めていく。
さらに、当社は本吸収分割の効力が生じることを条件として、商号を「株式会社MBSメディアホールディングス」へ変更する旨を含む定款変更議案を平成28年9月29日開催の臨時株主総会で決議している。これに合わせ、本分割準備会社は本吸収分割の効力が生じることを条件として、「株式会社毎日放送」へ商号変更する予定である。
1.本持株会社化の背景と目的
当社は、昭和26年にラジオ放送、昭和34年にテレビ放送を開始し、65年にわたって放送事業を中核とした事業を展開している。公共の電波を預かる者として放送の社会的責任を自覚し、常に「ラジオやテレビの向こう側にいる人々が、私たちの放送をどう受け止めているか」を強く意識しながら、信頼度の高い情報と健全な娯楽を提供し続けてきた。
しかし、当社をはじめ放送産業を取り巻く環境は大きな変革の時代を迎えている。かつて家庭のテレビが映す映像といえば地上波のテレビ放送であったが、BS・CS放送やインターネットなど地上波以外の伝送路が存在感を増し、多チャンネル化と超高画質化が進んでいる。また、スマートフォン等モバイルデバイスによる動画視聴の浸透やソーシャルメディアの普及によってテレビ番組の視聴のスタイルそのものが大きく変わりつつある。ラジオ事業においては、インターネットを利用した「radiko.jpプレミアム」によって放送エリア外でも聴取が可能となり、FM補完中継局を利用するワイドFM放送が始まるなど、事業環境は激変している。
信頼度の高い情報と健全な娯楽を発信することで地域社会に貢献したいという当社の思いはいつの時代も変わることはないが、地域社会にとって常に必要な存在であり続け、当社グループが今後更なる成長を果たしていくためには、いかなる環境の変化に対してもしなやかに対応し、時代とともに歩んでいくことのできる体制を整えることが重要である。そこでこの度、放送事業に関して様々な特例が認められている認定放送持株会社制度の活用が、新しい時代の当社グループの構築に最も相応しい策であるとの結論に達した。
今後は新体制のもと、グループ各社は独自の権限と責任により迅速に意思決定を行い、持株会社はグループ全体の価値向上を図るべく全体の舵取りを行っていく。また、経営資源を効率的に配分して新規事業への積極的な取り組みを加速させる所存である。
2.本分割準備会社設立及び本吸収分割の日程
・本分割準備会社設立及び本吸収分割契約締結承認取締役会(当社) 平成28年7月28日(木)
・本分割準備会社設立 平成28年7月28日(木)
・本吸収分割契約締結(当社及び本分割準備会社) 平成28年8月12日(金)
・本吸収分割契約承認株主総会に係る基準日設定公告日(当社) 平成28年8月16日(火)
・本吸収分割契約承認株主総会に係る基準日(当社及び本分割準備会社) 平成28年8月31日(水)
・本吸収分割契約承認株主総会(当社及び本分割準備会社) 平成28年9月29日(木)
・本吸収分割の効力発生日 平成29年4月1日(土)(予定)
・商号変更日(当社及び本分割準備会社) 平成29年4月1日(土)(予定)
(注)当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定している。従って、本吸収分割は(i)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含む。)、(ii)本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社が有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含む。)若しくは(iii)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
3.本分割準備会社の設立
本持株会社化に際しては、本吸収分割の効力発生日から円滑に事業を開始するため、本吸収分割に先立ち、当社が100%出資する本分割準備会社を設立した上で当社を分割会社とし、本分割準備会社に本件事業を承継させる吸収分割を行う予定である。
なお、本分割準備会社の概要については、後記「5.分割当事会社の概要」に記載のとおりである。
4.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である本分割準備会社を承継会社とする吸収分割である。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、本分割準備会社は普通株式90株を発行し、その全てを当社に対して割当交付する。
(3)本吸収分割により減少する資本金等
該当事項はない。
(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はない。
(5)承継会社が承継する権利義務
本分割準備会社は、本吸収分割契約の定めに従い、本吸収分割の効力発生日において当社に帰属する本件事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務の一部(但し、本吸収分割契約において別段の定めのあるものを除く。)を当社から承継する。なお、本分割準備会社が当社から承継する債務については、本分割準備会社が免責的にこれを引き受ける。
(6)債務履行の見込み
本吸収分割後の本分割準備会社は、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、本分割準備会社の債務の履行の見込みがあるものと判断している。
5.分割当事会社の概要

	分割会社 (平成28年3月31日現在)	承継会社 (平成28年7月28日現在)
(1)商号	株式会社毎日放送	毎日放送分割準備株式会社
(2)事業内容	ラジオ・テレビの放送、放送番組・ソフトウエアの企画・製作・販売、劇場用映画・各種イベントの企画・製作・販売及び興行、不動産賃貸等	ラジオ・テレビの放送、放送番組・ソフトウエアの企画・製作・販売、劇場用映画・各種イベントの企画・製作・販売及び興行等
(3)設立年月日	昭和25年12月27日	平成28年7月28日
(4)本店所在地	大阪市北区茶屋町17番1号	大阪市北区茶屋町17番1号
(5)代表者の役職・氏名	取締役社長 三村 景一	取締役社長 三村 景一
(6)資本金	4,072百万円	10百万円
(7)発行済株式総数	26,349,800株	10株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社東京放送ホールディングス 9.76% ソニー株式会社 4.45% 株式会社りそな銀行 4.43% 株式会社三菱東京UFJ銀行 4.43% 株式会社三井住友銀行 4.43% 日本電気株式会社 3.56% 株式会社大林組 3.19% 日本生命保険相互会社 2.94% 第一生命保険株式会社 2.82% 株式会社電通 2.47% ※持株比率は自己株式(34,722株)を控除して計算している。	株式会社毎日放送 100%
(10)直前事業年度(平成28年3月期)の経営成績及び財政状態
売上高	67,938百万円(連結)	-
営業利益	2,268百万円(連結)	-
経常利益	3,084百万円(連結)	-
当期純利益	2,128百万円(連結)	-
1株当たり当期純利益	80.87円(連結)	-
純資産	99,065百万円(連結)	10百万円(個別)
総資産	124,086百万円(連結)	10百万円(個別)
1株当たり純資産	3,746.17円(連結)	1,000,000.00円(個別)

(注1)分割会社は、平成29年4月1日(予定)に本吸収分割の効力が生じることを条件として、その商号を「株式会社MBSメディアホールディングス」に変更する予定である。
(注2)承継会社は、平成29年4月1日(予定)に本吸収分割の効力が生じることを条件として、その商号を「株式会社毎日放送」に変更する予定である。
(注3)承継会社は、平成28年7月28日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態については、その設立日における純資産、総資産及び1株当たり純資産のみを記載している。
6.分割当事会社の概要
(1)分割する事業部門の内容
グループ経営管理事業、不動産関連事業及び太陽光発電事業を除く一切の事業
(2)分割する事業部門の経営成績

	本件事業部門(a)	平成28年3月実績(b)	比率(a/b)
売上高	59,897百万円	67,938百万円(連結)	88.2%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成28年3月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流 動 資 産	20,542百万円	流 動 負 債	7,142百万円
固 定 資 産	8,572百万円	固 定 負 債	3,717百万円
合計	29,114百万円	合計	10,860百万円

(注)当社の分割する資産及び負債については、上記金額に本吸収分割効力発生日の前日までの増減を加除して確定する。
7.本吸収分割後の分割会社及び承継会社の状況(平成29年4月1日(予定))

	分割会社	承継会社
(1)商号	株式会社MBSメディアホールディングス(平成29年4月1日付で「株式会社毎日放送」より商号変更予定)	株式会社毎日放送(平成29年4月1日付で「毎日放送分割準備株式会社」より商号変更予定)
(2)事業内容	グループ会社の経営管理、不動産賃貸等	ラジオ・テレビの放送、放送番組・ソフトウエアの企画・製作・販売、劇場用映画・各種イベントの企画・製作・販売及び興行等
(3)本店所在地	大阪市北区茶屋町17番1号	大阪市北区茶屋町17番1号
(4)代表者の役職・氏名	取締役社長 三村 景一	取締役社長 三村 景一
(5)資本金	4,072百万円	100百万円
(6)決算期	3月31日	3月31日

8.会計処理の概要
企業結合会計上、本吸収分割は、共通支配下の取引に該当する。