有価証券報告書-第93期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ディー・エル・イー
事業の内容 ファスト・エンタテインメント事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ディー・エル・イーのコンテンツ企画力、当社のメディアとしての情報発信力を掛け合わせ、双方の既存顧客や新規顧客に対して新たな付加価値を提供し、両者の企業価値向上を目指すため、株式会社ディー・エル・イーを子会社とすることにいたしました。
③ 企業結合日
2019年5月29日(株式取得日)
2019年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ディー・エル・イー
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 52.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
第三者割当増資を引受け、当社が株式会社ディー・エル・イーの議決権の52.0%を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

第三者割当増資引受けの対価 現金	2,772百万円
取得原価	2,772百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 46百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
発生したのれんの金額は、224百万円でありますが、「(連結損益計算書関係)※5」に記載のとおり、当期末において残存する簿価を全額減損しております。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却となっております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,185	百万円
固定資産	936	百万円
資産合計	6,122	百万円

流動負債	738	百万円
固定負債	476	百万円
負債合計	1,215	百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マッシュ
事業の内容 イベント企画・制作事業
② 企業結合を行った主な理由
イベント企画・運営に豊富な実績を持つ株式会社マッシュのグループ化によってグループ各社のIPのマネタイズが加速するものと期待し、株式会社マッシュを子会社とすることにいたしました。
③ 企業結合日
2019年4月19日(株式取得日)
2019年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社マッシュ
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 90.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が株式会社マッシュの議決権の90.0%を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式取得の対価 現金	315百万円
取得原価	315百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
発生したのれんの金額は、157百万円でありますが、「(連結損益計算書関係)※5」に記載のとおり、当期末において残存する簿価を回収可能価額まで減損しております。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却となっております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	801	百万円
固定資産	107	百万円
資産合計	909	百万円

流動負債	431	百万円
固定負債	303	百万円
負債合計	734	百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プロセンスタジオ株式会社
事業の内容 ポスト・プロダクション事業
② 企業結合を行った主な理由
多様な顧客対応力を有するプロセンスタジオ株式会社を東京での拠点とし、グループ各社を通じた必要なノウハウ、リソース等の投資により、国内における映像・音響の制作・編集事業の早急な強化を加速できるものと期待し、プロセンスタジオ株式会社を子会社とすることにいたしました。
③ 企業結合日
2020年1月31日(株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
プロセンスタジオ株式会社
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 90.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社がプロセンスタジオ株式会社の議決権の90.0%を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式取得の対価 現金	131百万円
取得原価	131百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 31百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
発生したのれんの金額は、104百万円でありますが、買収後に生じた事業環境の急変により、「(連結損益計算書関係)※5」に記載のとおり、発生したのれんを全額減損しております。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
当該のれんについては、当初計画していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(104百万円)として特別損失に計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	260	百万円
固定資産	73	百万円
資産合計	333	百万円

流動負債	124	百万円
固定負債	179	百万円
負債合計	304	百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。