有価証券報告書-第90期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
(会社分割による認定放送持株会社体制への移行)
当社は認定放送持株会社体制へ移行するため、平成29年4月5日に分割準備会社として当社100%出資の子会社である「朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社」(以下、「ラジオ準備会社」といいます)及び「朝日放送テレビ分割準備会社株式会社」(以下、「テレビ準備会社」といいます)を設立しました。さらに、平成29年5月10日の取締役会において、本分割準備会社との間で吸収分割(以下、総称して「本件吸収分割」といいます)を行うことを決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。平成29年6月22日開催の定時株主総会において、本件吸収分割を行うことが承認されましたので、引き続き必要となる所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
また、当社は、平成30年4月1日付で「朝日放送グループホールディングス株式会社」に商号を変更し、引き続き認定放送持株会社として上場を維持する予定です。
Ⅰ. 認定放送持株会社体制への移行目的
現在、放送事業を取り巻くメディア環境は将来像の見通しが困難な激動期の最中にあります。インターネットやスマートフォンなどの技術革新と普及が進み、メディア接触やコミュニケーションの生活スタイルは大きく変化してきました。
これに伴い、コンテンツ関連のビジネスでも放送と通信、国内外の垣根を越えて、他業種を含めた様々な取り組みが活発化しています。
当社は昭和26年にラジオ放送を、昭和31年にはテレビ放送を開始して以来、ラジオ・テレビを兼営する放送事業者として革新的な娯楽番組や信頼性の高いニュース報道を近畿広域圏や系列ネットワークを通じて全国に提供し、社会や文化をリードして地域社会や国民生活の安心と豊かさの向上に貢献してまいりました。このような放送事業を中核として企業グループを構成し、全てのステークホルダーからの期待に応えるべく成長・発展を遂げてまいりました。
しかしながら、事業環境の変化には、動画配信や、4K・8Kといった技術革新なども加わって、「放送」以外の多様性にも順応していくことが求められる時代となっています。当社では番組コンテンツの配信ビジネスの事業を開始したほか、ベンチャー企業への投資会社や放送関連事業の子会社、海外子会社を新たに設立するなど、急成長するビジネスマーケットに柔軟に対応するべく、企業グループとしての価値向上に努めてまいりました。今後も事業環境がさらに大きく変化と成長を遂げていく中で、当社の強みであるコンテンツ制作とメディア展開を最大化させ、持続的な成長・発展を実現していくためには、なお一層「放送」以外の多様性も含めグループ事業全体について機動的で柔軟な経営判断を行っていく体制を構築することが望ましいと判断するに至り、今般認定放送持株会社体制に移行することを決定いたしました。
これに伴い、当社で兼営しているラジオ・テレビの放送事業につきましては、認定放送持株会社体制への移行に合わせて、それぞれを個別の事業会社に承継いたします。
移行後の新体制においては、明晰な戦略立案に基づくスピード感のある判断と事業遂行を実現するために、グループ内での役割と責任を明確化します。認定放送持株会社は、グループ経営戦略、コンテンツ制作とメディア展開の戦略策定、子会社の業務執行に対する監督機能を担い、グループ全体の経営機能を高めてまいります。事業会社においては、放送事業や他の事業に加え、新たな事業領域への展開も含めて将来に向かって勝ち抜いていけるよう、テレビとラジオの事業会社を含めグループ全社で密接に連携しながら競争力を一層強化することで、グループ全体としての成長、価値向上に貢献してまいります。
Ⅱ. 当社を分割会社とする会社分割について
1)当該会社分割の要旨
(1)当該会社分割の日程
注1:ラジオ放送事業に係る会社分割において、分割会社及び承継会社は、会社法第784条第2項並びに会社法第796条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。ただし、ラジオ放送事業に係わる会社分割の効力の発生は、分割会社が、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、分割会社とテレビ準備会社との吸収分割契約の承認及び当該吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていることを前提条件とします。
注2:当社の無線局免許に係る免許人の地位については、ラジオ準備会社及びテレビ準備会社に承継することを予定しております。従って、本件吸収分割は、(i)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、(ii)ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業及び太陽光発電事業を除く一切の事業を承継させるテレビ準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)、(iii)ラジオ放送事業を承継させるラジオ準備会社が放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する放送局免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)または(iv)本件吸収分割に必要な関係官公庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
(2)当該会社分割の方式
当社を分割会社とし、ラジオ準備会社及びテレビ準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
(3)当該会社分割に係る割当の内容
本件吸収分割に際して、ラジオ準備会社は、株式の割当て、その他の対価の交付を行わず、テレビ準備会社は、9,000株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付いたします。
(4)当該会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)当該会社分割により減少する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の減少はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
ラジオ準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、当社を分割会社とし、ラジオ準備会社を承継会社とする会社分割に係る吸収分割契約に規定される、ラジオ放送事業に係る資産、債務その他の権利義務の一部といたします。
テレビ準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、当社を分割会社とし、テレビ準備会社を承継会社とする会社分割に係る吸収分割契約に規定される、ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業及び太陽光発電事業を除く一切の事業に係る資産、債務その他の権利義務の一部といたします。
なお、各承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本件吸収分割後、当社及び各承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社及び各承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上より、本件吸収分割後において当社及び各承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
2)当該会社分割の当事会社の概要
(1)当社を分割会社とし、ラジオ準備会社を承継会社とする会社分割について
①会社分割の当事会社の概要
②分割する部門の事業概要
(ⅰ)分割する部門の事業内容
当社のラジオ放送事業
(ⅱ)分割する部門の経営成績(平成29年3月期)
(ⅲ)分割する資産、負債の項目および金額(平成29年3月31日現在)
③会社分割後の分割会社および承継会社の状況(予定)
注:朝日放送株式会社は平成30年4月1日付で朝日放送グループホールディングス株式会社に商号変更予定
ラジオ準備会社は平成30年4月1日付で朝日放送ラジオ株式会社に商号変更予定
(2)当社を分割会社とし、テレビ準備会社を承継会社とする会社分割について
①会社分割の当事会社の概要
②分割する部門の事業概要
(ⅰ)分割する事業部門の内容
当社のラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業及び太陽光発電事業を除く一切の事業
(ⅱ)分割する部門の経営成績(平成29年3月期)
(ⅲ)分割する資産、負債の項目および金額(平成29年3月31日現在)
③会社分割後の分割会社および承継会社の状況(予定)
注:朝日放送株式会社は平成30年4月1日付で朝日放送グループホールディングス株式会社に商号変更予定
テレビ準備会社は平成30年4月1日付で朝日放送テレビ株式会社に商号変更予定
(会社分割による認定放送持株会社体制への移行)
当社は認定放送持株会社体制へ移行するため、平成29年4月5日に分割準備会社として当社100%出資の子会社である「朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社」(以下、「ラジオ準備会社」といいます)及び「朝日放送テレビ分割準備会社株式会社」(以下、「テレビ準備会社」といいます)を設立しました。さらに、平成29年5月10日の取締役会において、本分割準備会社との間で吸収分割(以下、総称して「本件吸収分割」といいます)を行うことを決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。平成29年6月22日開催の定時株主総会において、本件吸収分割を行うことが承認されましたので、引き続き必要となる所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
また、当社は、平成30年4月1日付で「朝日放送グループホールディングス株式会社」に商号を変更し、引き続き認定放送持株会社として上場を維持する予定です。
Ⅰ. 認定放送持株会社体制への移行目的
現在、放送事業を取り巻くメディア環境は将来像の見通しが困難な激動期の最中にあります。インターネットやスマートフォンなどの技術革新と普及が進み、メディア接触やコミュニケーションの生活スタイルは大きく変化してきました。
これに伴い、コンテンツ関連のビジネスでも放送と通信、国内外の垣根を越えて、他業種を含めた様々な取り組みが活発化しています。
当社は昭和26年にラジオ放送を、昭和31年にはテレビ放送を開始して以来、ラジオ・テレビを兼営する放送事業者として革新的な娯楽番組や信頼性の高いニュース報道を近畿広域圏や系列ネットワークを通じて全国に提供し、社会や文化をリードして地域社会や国民生活の安心と豊かさの向上に貢献してまいりました。このような放送事業を中核として企業グループを構成し、全てのステークホルダーからの期待に応えるべく成長・発展を遂げてまいりました。
しかしながら、事業環境の変化には、動画配信や、4K・8Kといった技術革新なども加わって、「放送」以外の多様性にも順応していくことが求められる時代となっています。当社では番組コンテンツの配信ビジネスの事業を開始したほか、ベンチャー企業への投資会社や放送関連事業の子会社、海外子会社を新たに設立するなど、急成長するビジネスマーケットに柔軟に対応するべく、企業グループとしての価値向上に努めてまいりました。今後も事業環境がさらに大きく変化と成長を遂げていく中で、当社の強みであるコンテンツ制作とメディア展開を最大化させ、持続的な成長・発展を実現していくためには、なお一層「放送」以外の多様性も含めグループ事業全体について機動的で柔軟な経営判断を行っていく体制を構築することが望ましいと判断するに至り、今般認定放送持株会社体制に移行することを決定いたしました。
これに伴い、当社で兼営しているラジオ・テレビの放送事業につきましては、認定放送持株会社体制への移行に合わせて、それぞれを個別の事業会社に承継いたします。
移行後の新体制においては、明晰な戦略立案に基づくスピード感のある判断と事業遂行を実現するために、グループ内での役割と責任を明確化します。認定放送持株会社は、グループ経営戦略、コンテンツ制作とメディア展開の戦略策定、子会社の業務執行に対する監督機能を担い、グループ全体の経営機能を高めてまいります。事業会社においては、放送事業や他の事業に加え、新たな事業領域への展開も含めて将来に向かって勝ち抜いていけるよう、テレビとラジオの事業会社を含めグループ全社で密接に連携しながら競争力を一層強化することで、グループ全体としての成長、価値向上に貢献してまいります。
Ⅱ. 当社を分割会社とする会社分割について
1)当該会社分割の要旨
(1)当該会社分割の日程
| 分割準備会社の設立 | 平成29年4月5日 |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 平成29年5月10日 |
| 吸収分割契約締結 | 平成29年5月10日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会(当社及びテレビ準備会社) | 平成29年6月22日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成30年4月1日(予定) |
| 商号変更日 | 平成30年4月1日(予定) |
注1:ラジオ放送事業に係る会社分割において、分割会社及び承継会社は、会社法第784条第2項並びに会社法第796条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。ただし、ラジオ放送事業に係わる会社分割の効力の発生は、分割会社が、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、分割会社とテレビ準備会社との吸収分割契約の承認及び当該吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていることを前提条件とします。
注2:当社の無線局免許に係る免許人の地位については、ラジオ準備会社及びテレビ準備会社に承継することを予定しております。従って、本件吸収分割は、(i)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、(ii)ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業及び太陽光発電事業を除く一切の事業を承継させるテレビ準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)、(iii)ラジオ放送事業を承継させるラジオ準備会社が放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する放送局免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)または(iv)本件吸収分割に必要な関係官公庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
(2)当該会社分割の方式
当社を分割会社とし、ラジオ準備会社及びテレビ準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
(3)当該会社分割に係る割当の内容
本件吸収分割に際して、ラジオ準備会社は、株式の割当て、その他の対価の交付を行わず、テレビ準備会社は、9,000株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付いたします。
(4)当該会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)当該会社分割により減少する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の減少はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
ラジオ準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、当社を分割会社とし、ラジオ準備会社を承継会社とする会社分割に係る吸収分割契約に規定される、ラジオ放送事業に係る資産、債務その他の権利義務の一部といたします。
テレビ準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、当社を分割会社とし、テレビ準備会社を承継会社とする会社分割に係る吸収分割契約に規定される、ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業及び太陽光発電事業を除く一切の事業に係る資産、債務その他の権利義務の一部といたします。
なお、各承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本件吸収分割後、当社及び各承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社及び各承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上より、本件吸収分割後において当社及び各承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
2)当該会社分割の当事会社の概要
(1)当社を分割会社とし、ラジオ準備会社を承継会社とする会社分割について
①会社分割の当事会社の概要
| 分割会社 (平成29年3月31日現在) | 承継会社 (平成29年4月5日設立時現在) | ||
| (1) | 名称 | 朝日放送株式会社 | 朝日放送ラジオ分割準備会社 株式会社 |
| (2) | 所在地 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 脇阪 聰史 | 代表取締役社長 脇阪 聰史 |
| (4) | 事業内容 | 放送法による基幹放送事業および 一般放送事業 他 | 放送法による基幹放送事業および 一般放送事業 他 |
| (5) | 資本金 | 5,299百万円 | 10百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 昭和26年3月15日 | 平成29年4月5日 |
| (7) | 発行済株式数 | 41,833,000株 | 1,000株 |
| (8) | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (9) | 大株主および持株比率 | 株式会社朝日新聞社 14.9% 株式会社テレビ朝日 ホールディングス 9.3% 公益財団法人香雪美術館 7.0% 学校法人帝京大学 3.7% 朝日新聞信用組合 3.6% | 朝日放送株式会社 100% |
②分割する部門の事業概要
(ⅰ)分割する部門の事業内容
当社のラジオ放送事業
(ⅱ)分割する部門の経営成績(平成29年3月期)
| 分割対象事業実績(a) | 分割会社の実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 2,868百万円 | 65,130百万円 | 4.4% |
(ⅲ)分割する資産、負債の項目および金額(平成29年3月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 528百万円 | 流動負債 | 37百万円 |
| 固定資産 | 963百万円 | 固定負債 | ―百万円 |
| 合計 | 1,491百万円 | 合計 | 37百万円 |
③会社分割後の分割会社および承継会社の状況(予定)
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| (1) | 名称 | 朝日放送グループホールディングス株式会社(予定) | 朝日放送ラジオ株式会社(予定) |
| (2) | 所在地 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 脇阪 聰史(予定) | 代表取締役社長 勝山 倫也(予定) |
| (4) | 事業内容 | 持株会社 | 放送法による基幹放送事業および 一般放送事業 他 |
| (5) | 資本金 | 5,299百万円 | 10百万円 |
| (6) | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
注:朝日放送株式会社は平成30年4月1日付で朝日放送グループホールディングス株式会社に商号変更予定
ラジオ準備会社は平成30年4月1日付で朝日放送ラジオ株式会社に商号変更予定
(2)当社を分割会社とし、テレビ準備会社を承継会社とする会社分割について
①会社分割の当事会社の概要
| 分割会社 (平成29年3月31日現在) | 承継会社 (平成29年4月5日設立時現在) | ||
| (1) | 名称 | 朝日放送株式会社 | 朝日放送テレビ分割準備会社 株式会社 |
| (2) | 所在地 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 脇阪 聰史 | 代表取締役社長 脇阪 聰史 |
| (4) | 事業内容 | 放送法による基幹放送事業および 一般放送事業 他 | 放送法による基幹放送事業および 一般放送事業 他 |
| (5) | 資本金 | 5,299百万円 | 10百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 昭和26年3月15日 | 平成29年4月5日 |
| (7) | 発行済株式数 | 41,833,000株 | 1,000株 |
| (8) | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (9) | 大株主および持株比率 | 株式会社朝日新聞社 14.9% 株式会社テレビ朝日 ホールディングス 9.3% 公益財団法人香雪美術館 7.0% 学校法人帝京大学 3.7% 朝日新聞信用組合 3.6% | 朝日放送株式会社 100% |
②分割する部門の事業概要
(ⅰ)分割する事業部門の内容
当社のラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業及び太陽光発電事業を除く一切の事業
(ⅱ)分割する部門の経営成績(平成29年3月期)
| 分割対象事業実績(a) | 分割会社の実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 61,909百万円 | 65,130百万円 | 95.1% |
(ⅲ)分割する資産、負債の項目および金額(平成29年3月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 13,802百万円 | 流動負債 | 2,506百万円 |
| 固定資産 | 12,793百万円 | 固定負債 | 15,305百万円 |
| 合計 | 26,596百万円 | 合計 | 17,811百万円 |
③会社分割後の分割会社および承継会社の状況(予定)
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| (1) | 名称 | 朝日放送グループホールディングス株式会社(予定) | 朝日放送テレビ株式会社(予定) |
| (2) | 所在地 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 脇阪 聰史(予定) | 代表取締役社長 山本 晋也(予定) |
| (4) | 事業内容 | 持株会社 | 放送法による基幹放送事業および 一般放送事業 他 |
| (5) | 資本金 | 5,299百万円 | 100百万円 |
| (6) | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
注:朝日放送株式会社は平成30年4月1日付で朝日放送グループホールディングス株式会社に商号変更予定
テレビ準備会社は平成30年4月1日付で朝日放送テレビ株式会社に商号変更予定
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
