有価証券報告書-第95期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社としての責任を全うし、また企業活動のすべてにわたって公正と誠実の理念を貫き、地域社会の揺るぎない信頼を得ることにあります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、経営の監視・監督業務を適切に機能させるために、監査役会設置会社を採用しております。取締役会は社外取締役6名を含む12名で構成され、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能も果たしております。取締役会は、原則として月1回開催しております。また、監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、取締役会に参加しており、独立の立場から客観性、公正性、透明性を確保し、取締役の職務執行全般を監視しております。
当社は、取締役及び各部門責任者で構成される経営会議を基本的に週1回開催し、各部門の事業計画の進捗状況、課題、問題点等の報告を行い、そしてその会議内容を全従業員に報告することにより経営情報の徹底と共有化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及び子会社の業務の適正性を確保するための体制
当社の内部統制システムといたしましては、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを運用し、財務報告の信頼性と適正性の確保に努めております。
当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすためにグループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。関係会社の管理については、当社の担当部署が関係会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、常勤取締役・監査役及び担当部署は月1回開催の関係会社代表者とのグループ会社会議において、関係会社の業務の適正性を確保するため月次業績をレビューし、改善策等を検討し各社に指示しております。
また、担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、あらゆる法令の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めております。また、すべての取締役及び従業員が企業活動のすべてにわたって、公正と誠実の理念を貫き、社会的、環境的視点での責任遂行を周知徹底することを目的とした「RKBコンプライアンス憲章」を制定しております。さらに、法令及び定款上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段として「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。
b.リスク管理体制
リスク管理体制につきましては、リスク管理規程に従い設置されたリスク管理委員会において社内で発生しうる損失のリスクを正確に把握し、発生防止策及びリスク発生時の損失を極小化する事前対応策を検討しております。また、新たに生じたリスクについては、同委員会において討議し、取締役会へ報告するとともに、速やかな措置をとる体制をとっております。その他、顧問弁護士等からは、日常業務や経営判断において法律上の判断を必要とする場合、随時、指導及び助言を受けております。
放送番組については、取締役、担当部門及び社外有識者で構成する「番組審議会」を設置し、放送番組の適正を図り、放送局としての社会的責任を果たすことに努めております。
情報セキュリティにつきましては、個人情報保護法に対応し、当社の業務に携わるすべての者が放送の社会的責任を果たすために、「RKB毎日放送 個人情報保護方針・取扱要領」を策定し、全従業員に周知徹底しております。また、個人情報保護法の義務規定の適用除外となっている「報道、著述を目的とした個人情報の取扱い」についても放送の社会的使命と同法の精神に照らし、適切な保護に努めております。社内ネットワークにつきましては、「RKBコンピュータネットワーク規定」を定め、ネットワークの管理及び運用全般にわたって規定し、不正アクセスやウイルス等によるシステムやデータの破壊及び情報の漏洩や侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な管理を図っております。
インサイダー取引防止については、「インサイダー取引防止規程」を策定し、自社株取引の事前届出制度や取引先・取材先等他社株式等の短期売買禁止等内部情報の管理及び株式等の取引に関する基準を定め、インサイダー取引を未然に防止しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において社外役員の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役及び社外監査役と当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
e.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
g.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
井上 良次	2	2
佐藤 泉	11	11
梅嵜 貴史	11	11
岩熊 正道	11	11
長井 巧	11	11
田中 功	11	11
伊藤 博信	11	11
梅本 史郎	2	2
瓜生 道明	11	10
柴戸 隆成	11	9
髙山 将行	9	8
林田 浩一	11	10
松木 健	9	9
丸山 昌宏	2	2

(注)開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、グループとしての経営方針、経営効率化、新規事業案件への取組み、子会社の在り方、子会社の統廃合及び所有資産の有効活用等の様々な取締役会として判断が必要な事案が議論されております。
⑤ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定めております。
a.基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても法令に別段の定めがある場合を除き、一概に否定されるべきものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思によりその適否が判断されるべきであると考えます。
ただし、株式の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることのできない可能性があるなど、当社及び当社グループ会社(以下、「当社グループ」といいます。)の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
当社は上場会社として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うことはもとより、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下にもつ認定放送持株会社として、高い公共性を求められている企業であります。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、放送法や電波法等、法令の趣旨、放送事業者としての公共的使命と社会的責任を深く認識し、自覚しなければなりません。さらに視聴者・聴取者の支持と共感を得ることのできる番組制作や、地域社会・市民社会の発展に寄与する企業活動を柱とする事業計画を推進させ、当社グループの企業価値、株主共同の利益を継続的に堅持し、また向上させていく者でなければならないと考えております。
b.基本方針の実現の取り組み
当社は、民間放送局を傘下に持つ認定放送持株会社として、放送の公共的使命と報道機関としての責任を自覚し、地域社会・市民社会の発展に貢献する企業活動を継続することが社会的責務であり、かつ経済的存立の基盤であるとの認識に基づいて事業活動を行っております。当社グループが構築してきたコーポレートブランドや企業価値、株主共同の利益を確保・向上させていくため、以下の3点を重点施策とした取り組みを推進しております。
(ⅰ)迅速・正確な報道
「価値ある情報」を迅速・正確に発信することを第一の責務とします。また、視聴者・聴取者の支持を得る情報を発信し、またエンターテイメントコンテンツ制作を行います。さらに、制作管理体制を整備・点検し、視聴者・聴取者の信頼を損なう番組は放送いたしません。
(ⅱ)地域社会・市民社会への貢献
放送に加え、放送局の特性を生かした良質なイベントの展開等、総合力でエリアへの貢献を果たします。また、企業活動自体が地球環境に負荷があることを認識し、環境保全活動を推進いたします。
(ⅲ)健全な経営
安定的な財務体質を目指して、コスト意識の徹底を図り、時代に合った番組づくりと事業の展開、また、デジタル時代の新たな収入源の開発など多様なコンテンツ開発に経営資源を集中します。
c.基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても法令に別段の定めがある場合を除き、一概に否定されるべきものではありません。
しかし、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある敵対的かつ濫用的買収が当社に対して行われた場合には、必要かつ適正な対応を採らなければなりません。
従って、当社は当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他の関連法令に基づき、必要な措置を講じてまいります。