有価証券報告書-第70期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、地域社会の発展に貢献することを企業理念に、ステイクホルダー(株主、エリアの視聴者・聴取者、スポンサーなど)の期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営上の重要な課題であると認識しております。
① 企業統治に関する事項
a. 会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、常勤の社内取締役7名と社外取締役7名の計14名で構成し、法令、定款及び当社「取締役会規程」の定めるところにより、会社の経営に関する重要な意思決定を行っております。また、取締役会には社外監査役2名を含む3名の監査役が出席しております。2022年度におきましては、合計6回の取締役会を開催いたしました。
業務執行の意思決定機関として、グループ経営会議を設置しております。グループ経営会議には、取締役会において選出された代表取締役とこれを補佐する常勤の社内取締役が出席しております。原則として月2回開催し、KBCグループ各社の代表取締役を含む各取締役の担当業務やKBCグループの全般的な経営に関する重要な事項について報告・協議を行い、業務執行に関する相互チェックを図っております。また、重要案件に関する対処方針の決定も行っております。
代表取締役は、グループ経営会議で報告・協議された内容について、取締役会へ詳細な報告を行っており、取締役会は、これらの業務執行に対する監視機能を果たしております。
さらに、取締役会及びグループ経営会議で意思決定・報告された内容については、各社社長を通じて、グループ全従業員に対して報告し、経営情報の共有化と周知徹底を行っております。
b. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、会社法に基づき2006年5月開催の取締役会において決議された「内部統制システムの整備」及び2007年5月に制定・施行された「コンプライアンス憲章」の定めに基づき、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、総務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。なお、2015年5月27日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備」につき一部修正を加えております。また、同取締役会において、子会社を含めた企業集団としての業務の適正を確保する目的のため、コンプライアンス憲章を「グループコンプライアンス憲章」と改め、同日付で施行しております。
また、経営戦略室は、経営政策の立案業務を通じ、経営資源の有効利用状況の確認や、新しい法令の制定など、当社のコンプライアンス活動に重要な影響を及ぼす事項についての全社的な対応を検討しております。
c. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社の子会社の経営管理について、関連会社管理規程を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、当社取締役会に上程された子会社の重要案件についてモニタリングを行うものとします。
各子会社取締役は、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当該子会社監査役及び当社監査役に報告するものとしております。
また、当社からの経営管理、経営指導内容に法令違反等コンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとしております。コンプライアンス委員会は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとし、監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。
d. 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は以下のとおりであります。
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、四百万円又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとする。上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
e. リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス委員会を中心に、全社のリスクマネジメントを推進しております。万一、法令及び定款に抵触する事態が発生した場合、適切な情報収集を行うための内部通報制度を整備いたしております。また、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置、さらに情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、これらの組織が、迅速な対応を行うことによって、損害の拡大を防止し、これを最小限度に止める体制を整備いたしております。
また、社内規程として「九州朝日放送・放送基準」を制定した上で、社外有職者による番組審議会等を実施することにより、商品である放送番組の品質や公共性に関する責任を果たすべく努力しております。
さらに、2005年4月より施行の個人情報保護法に対応した「個人情報保護規程」「KBC情報セキュリティポリシー」を制定いたしました。従業員への説明会の開催により周知徹底を図るとともに、放送事業を営む企業として社会的責任を全うすべく、全社的な取り組みを行っております。
f. 役員報酬の内容

取締役報酬	220,340	千円	(うち社外取締役	12,500	千円)
監査役報酬	23,300	千円	(うち社外監査役	1,800	千円)

(注) 上記の金額には、株主総会決議に基づく役員報酬、役員賞与及び役員退職慰労金を含みます。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h. 取締役の定数
当社の取締役は3名以上18名以下とする旨を定款で定めております。
i. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
② 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

氏名	開催回数	出席回数
和氣 靖	6回	6回
森 君夫	6回	6回
森山 二朗	5回	5回
佐伯 拓史	6回	6回
松延 健次	6回	6回
篠倉 政昭	6回	6回
大迫 順平	6回	6回
金子 直幹	6回	4回
谷川 浩道	6回	6回
道永 幸典	6回	5回
森川 康朗	6回	6回
手塚 治	5回	2回
角南 源五	5回	5回
中村 史郎	5回	5回
篠塚 浩	1回	1回
大滝 敏之	1回	1回

(注)開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、役員人事案、予算案承認、決算承認等であります。