有価証券報告書-第76期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、「地域とともに」という社是のもと、地域の賑わいの創出、正確な報道による地域市民の生活・生命の安
全を守ることを基本方針としております。その上でコーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題と位置づけ、その実施に努めております。
企業統治に関する事項
a 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締
役、監査機関として監査役という機関制度を基本としています。このため、取締役会など意思決定機関では、十分な議論を尽くすとともに意思決定や業務執行に対する監督機能の強化を図っております。取締役会は、取締役14名(うち社外取締役8名)で構成され、当事業年度中に10回開催された取締役会でも十分な監督機能を果たしております。当社と当該社外取締役(いずれも非常勤)との間には取引関係その他の利害関係はありません。また、監査役1名は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に依頼しております。
b リスク管理体制の整備の状況
当社グループは統一のコンプライアンス憲章を定め、中核会社であるRSK山陽放送においては別途コンプライア
ンス規定を設け、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し法令遵守に努めております。
また、日本民間放送連盟の放送基準並びに当社番組審議会で定めた番組基準、報道倫理ガイドライン、情報セキュリティー・ポリシー、個人情報保護規定などの各種ガイドライン及び公益通報制度(内部通報制度)によるリスク管理体制を構築しております。
内部統制については、代表取締役社長のイニシアティブにより業務の適正な運営、改善に努め、また、外部の専門家とも連携して対応しております。情報開示については、経営の透明性を高めるため、ホームページでの企業情報の公開など、積極的な情報開示に努めております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役を当社から派遣し、監査役については当社グループで共通の人物をその役に置き、子会社の経営の
監視及び業務執行の監査等を行っております。また、規模・業態に合ったリスク管理体制に取組み、コンプライアンス体制の強化を図るほか、当社役員へ業績概況等について定期的に報告することにより、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
d 役員報酬の内容
役員報酬の内容につきましては、次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	102,505	94,080	-	8,425	7
監査役 (社外監査役を除く)	11,437	10,200	-	1,237	2
社外取締役	20,400	19,200	-	1,200	8
社外監査役	-	-	-	-	-

注)退職慰労金は当期の役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
e 責任限定契約の内容の概要
当社は、2022年6月29日開催の第74回定時株主総会において、取締役及び監査役の責任限定契約を可能とする旨を
定款に定めております。これに基づき、当社は取締役及び監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく取締役及び監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の定めによる最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとしております。
f 役員賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結しており
ます。これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)等を填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
g 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。また、開催回数は当該人物が取締役の地位にあった期間に行われた取締役会の回数です。

氏名	開催回数	出席回数
里見 俊樹	10	10
原 憲一	10	10
藤森 徹	2	2
德川 修司	10	10
物部 一宏	10	10
長原 正明	8	7
山下 晴海	8	8
伊藤 正明	10	6
伊原木 隆太	10	3
大森 雅夫	10	7
越宗 孝昌	10	10
斎藤 和好	10	8
藤田 晴哉	10	7
松田 正己	10	10
宮長 雅人	10	9

取締役会における具体的な検討内容として、予算の決定及びその執行状況、重要な投資又は資産の処分、社内重要人事等についてを諮っており、それらについての最終的な意思決定を行っております。
h 取締役の定数
当社の取締役は20名以内を置く旨を定款に定めております。
i 取締役の選任の決議要件
取締役は株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議
決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行っております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
j 取締役の解任の決議要件
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
k 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の
3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。