有価証券報告書-第96期(2025/04/01-2026/03/31)
④ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2026年5月12日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「会社の支配に関する基本方針」)を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議いたしました。
イ 基本方針の内容(当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が不可欠です。そして、その判断を的確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすかを検討し、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
ロ 当社の企業価値および株主共同の利益向上に向けた取組み
当社グループは、経営理念「新潟の情報産業として地域に寄り添い、様々な課題解決を通じて新潟の持続的な発展に貢献し続ける」のもと、すべてのステークホルダーから信頼される多角的なコンテンツ・サービスの提供に努めております。放送、IT、不動産管理などを包括的に手がける強みを活かし、組織内外の共創と積極的な成長投資を通じて、社会課題の解決と持続的な事業成長を両立させてまいります。
グループの中核となる放送事業については、ローカル放送局を取り巻く環境変化を捉え、コンテンツ制作力の強化とともに、IP(知的財産)ビジネスの拡大による収益源の多角化を推進しております。また、CSVV(共通価値の創造)経営の実践として「地域創生」「健康寿命延伸」「防災減災」を重点テーマに掲げ、電波とデジタルを融合させた革新的なアプローチで地域社会に貢献いたします。
システム関連事業においては、DXの浸透や生成AIの普及に伴う市場変化に迅速に対応しております。具体的には、AIアバターやロボット、メタバースと生成AIを掛け合わせたデジタルツインなど、最先端技術を顧客の経営課題に合わせて柔軟に実装しております。これまでの豊富な実績と先進技術を融合させた「X-Tech(クロステック)」を展開することで、さらなる企業価値の向上と株主利益の最大化を目指してまいります。
ハ 本プラン(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)の内容
(1)本プランの目的および概要
本プランは、上記に記載した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されるものです。
企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することができる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為等がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為等についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為等の実施に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為等に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為等に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した第三者である外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家)等の助言を得ながら慎重に検討した上で公表いたします。さらに必要と認めれば、大規模買付者の提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を行うために必要な情報と機会が与えられることとなります。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、上記Ⅰ.「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定いたしました。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行為等を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。当社の2026年3月31日現在の大株主の状況は、別紙1「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであります。
(2)独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規定(概要につきましては、別紙2「独立委員会規定の概要」をご参照ください。)に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役もしくは社外監査役または社外有識者(実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者。)のいずれかに該当する者の中から選任いたします。本プラン導入時における独立委員会の各委員の氏名および略歴については、別紙3「独立委員の氏名および略歴」をご参照ください。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。
(3)対象となる大規模買付行為等
本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、これに限りません。)、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、これに限りません。)、または上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注4)を樹立するあらゆる行為(注5)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)を意味し(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)、「大規模買付者」とは、大規模買付行為等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を意味します。
(注1)特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下、同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。)、(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。以下、同じとします。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下、同じとします。)、(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザーおよびこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。)、ならびに(ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。以下、同じとします。
(注2)議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者もしくはその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。以下、同じとします。)または(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者もしくはその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下、同じとします。)の合計をいいます。
かかる株券等保有割合の計算上、(イ)特別関係者、(ロ)当該特定株主グループとの間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定株主グループの公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士ならびに会計士、税理士その他のアドバイザー、ならびに(ハ)上記(イ)または(ロ)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社株券等を譲り受けた者は、当社企業価値最大化または株主の皆様共同の利益の観点から問題ないと考える旨の独立委員会による認定がない限り、本プランにおいては当該特定株主グループの共同保有者とみなします。また、かかる株券等所有割合の計算上、共同保有者(本プランにおいて共同保有者とみなされるものを含みます。)は、本プランにおいては当該特定株主グループの特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合または株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)および総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、自己株券買付状況報告書、決算短信および四半期決算短信のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下、同じとします。
(注3)株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等または同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。以下、同じとします。
(注4)「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準(別紙4。但し、独立委員会は、法令の改正または裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。)に基づいて行うものとします。
(注5)本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします(かかる判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。)。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(4)大規模買付ルールの概要
(a)意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等の実施または大規模買付行為等の提案に先立ち、本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書(以下「意向表明書」といいます。)を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
・大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地
・大規模買付者の設立準拠法
・大規模買付者の代表者の役職および氏名
・大規模買付者の国内連絡先
・大規模買付者の会社等の目的および事業の内容
・大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者(持株割合または出資割合上位10名)および実質株主(出資者)の概要
・大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数および意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況
・大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要(大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為等後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注6)その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
・本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じその内容について公表いたします。
(注6)重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
(b)必要情報の提供要請
当社取締役会は、当社が大規模買付者から意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日(注7)以内に、大規模買付行為等に対する株主の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な情報(以下「必要情報」といいます。)について記載した書面(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は別紙5「大規模買付者に提供を求める情報(必要情報)」のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限(大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して、60日以内の期間を上限とします。以下「情報提供期間」といいます。)を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、情報提供期間を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと合理的に判断する場合には、当社取締役会は、情報提供期間の範囲内で、大規模買付者に対して追加的に書面にて情報提供を求める(かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重いたします。)ことがあります。
大規模買付者から提供された必要情報が大規模買付行為等について評価・検討するに足りる内容であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は大規模買付者に対し、必要情報を受領したことを書面で通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供がない場合において、大規模買付者から当該情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が提供を求める必要情報が一部揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了して情報提供完了通知を行い、その旨を公表するとともに、下記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
(注7)営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
(c)取締役会評価検討期間
当社取締役会は、大規模買付者に対する情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価検討期間」といいます。)として設定いたします。いずれの場合においても、取締役会評価検討期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示いたします。
取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
(d)大規模買付行為等が実施された場合の対応
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると合理的な根拠をもって判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることがあります。
なお、大規模買付行為等が以下の(ⅰ)から(ⅸ)のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会は、原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると判断するものとします。もっとも、対抗措置の発動は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の(ⅰ)から(ⅸ)のいずれかに形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動するものではありません。
(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている(いわゆるグリーンメーラーである)場合
(ⅱ)会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合
(ⅲ)会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合
(ⅳ)会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合
(ⅴ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。)等の、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(ⅵ)大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。)が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合
(ⅶ)大規模買付者による支配権の取得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係が悪化すること等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
(ⅷ)大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
(ⅸ)大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることにより、大規模買付行為等に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、および大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
③取締役会の決議および株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとしますが、原則として新株予約権の無償割当てを行うものとします。新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙6「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者(別紙6「新株予約権無償割当ての概要」第5項において定義されます。以下、同じとします。)に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行うにあたって、発動の決議を行うに際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合その他独立委員会の勧告を最大限尊重した上で当社取締役会が相当と判断した場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することとします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価検討期間はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。
株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主意思確認総会において出席した株主の議決権の過半数の賛成(普通決議)により、対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、当該株主総会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
また、株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
④大規模買付行為等待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記(4)(a)「意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。一方、株主検討期間を設ける場合には、上記(4)(a)「意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。そして、大規模買付行為等待機期間においては、大規模買付行為等は実施できないものとします。
したがいまして、大規模買付行為等は、大規模買付行為等待機期間の経過後のみ開始できるものとします。
⑤対抗措置の発動の停止等について
上記③において、当社取締役会において具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止する方法により、また、新株予約権の無償割当て後においても、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)する方法により、対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合には、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
(e)対抗措置の概要
当社取締役会は、上記(4)の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てとしますが、法令等および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。本プランに基づき発動する対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙6「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりです。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。
(f)株主および投資家の皆様への影響
①本プラン導入時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の無償割当ては実施されません。したがいまして、本プランがその導入時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記(4)(d)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否かにより、大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置(例えば新株予約権の無償割当て)を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(非適格者を除きます。下記(3)においても同じとします。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
一方、非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令等に従って適時・適切に開示を行います。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の無償割当ての中止または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
③対抗措置発動時に株主の皆様に必要となる手続
対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また、当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が非適格者に該当しないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき、適時・適切に開示いたします。
(g)本プランの合理性を高める仕組み
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記Ⅰ.「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」および東京証券取引所が2021年6月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記1.「本プランの目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記4.(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みが確保されています。
④独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
上記4.(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
⑤デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(h)本プランの廃止の手続および有効期間
本プランの有効期限は、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
当社は、2026年5月12日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「会社の支配に関する基本方針」)を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議いたしました。
イ 基本方針の内容(当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が不可欠です。そして、その判断を的確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすかを検討し、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
ロ 当社の企業価値および株主共同の利益向上に向けた取組み
当社グループは、経営理念「新潟の情報産業として地域に寄り添い、様々な課題解決を通じて新潟の持続的な発展に貢献し続ける」のもと、すべてのステークホルダーから信頼される多角的なコンテンツ・サービスの提供に努めております。放送、IT、不動産管理などを包括的に手がける強みを活かし、組織内外の共創と積極的な成長投資を通じて、社会課題の解決と持続的な事業成長を両立させてまいります。
グループの中核となる放送事業については、ローカル放送局を取り巻く環境変化を捉え、コンテンツ制作力の強化とともに、IP(知的財産)ビジネスの拡大による収益源の多角化を推進しております。また、CSVV(共通価値の創造)経営の実践として「地域創生」「健康寿命延伸」「防災減災」を重点テーマに掲げ、電波とデジタルを融合させた革新的なアプローチで地域社会に貢献いたします。
システム関連事業においては、DXの浸透や生成AIの普及に伴う市場変化に迅速に対応しております。具体的には、AIアバターやロボット、メタバースと生成AIを掛け合わせたデジタルツインなど、最先端技術を顧客の経営課題に合わせて柔軟に実装しております。これまでの豊富な実績と先進技術を融合させた「X-Tech(クロステック)」を展開することで、さらなる企業価値の向上と株主利益の最大化を目指してまいります。
ハ 本プラン(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)の内容
(1)本プランの目的および概要
本プランは、上記に記載した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されるものです。
企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することができる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為等がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為等についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為等の実施に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為等に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為等に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した第三者である外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家)等の助言を得ながら慎重に検討した上で公表いたします。さらに必要と認めれば、大規模買付者の提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を行うために必要な情報と機会が与えられることとなります。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、上記Ⅰ.「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定いたしました。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行為等を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。当社の2026年3月31日現在の大株主の状況は、別紙1「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであります。
(2)独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規定(概要につきましては、別紙2「独立委員会規定の概要」をご参照ください。)に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役もしくは社外監査役または社外有識者(実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者。)のいずれかに該当する者の中から選任いたします。本プラン導入時における独立委員会の各委員の氏名および略歴については、別紙3「独立委員の氏名および略歴」をご参照ください。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。
(3)対象となる大規模買付行為等
本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、これに限りません。)、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、これに限りません。)、または上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注4)を樹立するあらゆる行為(注5)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)を意味し(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)、「大規模買付者」とは、大規模買付行為等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を意味します。
(注1)特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下、同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。)、(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。以下、同じとします。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下、同じとします。)、(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザーおよびこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。)、ならびに(ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。以下、同じとします。
(注2)議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者もしくはその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。以下、同じとします。)または(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者もしくはその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下、同じとします。)の合計をいいます。
かかる株券等保有割合の計算上、(イ)特別関係者、(ロ)当該特定株主グループとの間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定株主グループの公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士ならびに会計士、税理士その他のアドバイザー、ならびに(ハ)上記(イ)または(ロ)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社株券等を譲り受けた者は、当社企業価値最大化または株主の皆様共同の利益の観点から問題ないと考える旨の独立委員会による認定がない限り、本プランにおいては当該特定株主グループの共同保有者とみなします。また、かかる株券等所有割合の計算上、共同保有者(本プランにおいて共同保有者とみなされるものを含みます。)は、本プランにおいては当該特定株主グループの特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合または株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)および総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、自己株券買付状況報告書、決算短信および四半期決算短信のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下、同じとします。
(注3)株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等または同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。以下、同じとします。
(注4)「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準(別紙4。但し、独立委員会は、法令の改正または裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。)に基づいて行うものとします。
(注5)本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします(かかる判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。)。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(4)大規模買付ルールの概要
(a)意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等の実施または大規模買付行為等の提案に先立ち、本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書(以下「意向表明書」といいます。)を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
・大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地
・大規模買付者の設立準拠法
・大規模買付者の代表者の役職および氏名
・大規模買付者の国内連絡先
・大規模買付者の会社等の目的および事業の内容
・大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者(持株割合または出資割合上位10名)および実質株主(出資者)の概要
・大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数および意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況
・大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要(大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為等後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注6)その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
・本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じその内容について公表いたします。
(注6)重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
(b)必要情報の提供要請
当社取締役会は、当社が大規模買付者から意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日(注7)以内に、大規模買付行為等に対する株主の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な情報(以下「必要情報」といいます。)について記載した書面(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は別紙5「大規模買付者に提供を求める情報(必要情報)」のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限(大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して、60日以内の期間を上限とします。以下「情報提供期間」といいます。)を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、情報提供期間を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと合理的に判断する場合には、当社取締役会は、情報提供期間の範囲内で、大規模買付者に対して追加的に書面にて情報提供を求める(かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重いたします。)ことがあります。
大規模買付者から提供された必要情報が大規模買付行為等について評価・検討するに足りる内容であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は大規模買付者に対し、必要情報を受領したことを書面で通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供がない場合において、大規模買付者から当該情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が提供を求める必要情報が一部揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了して情報提供完了通知を行い、その旨を公表するとともに、下記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
(注7)営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
(c)取締役会評価検討期間
当社取締役会は、大規模買付者に対する情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価検討期間」といいます。)として設定いたします。いずれの場合においても、取締役会評価検討期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示いたします。
取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
(d)大規模買付行為等が実施された場合の対応
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると合理的な根拠をもって判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることがあります。
なお、大規模買付行為等が以下の(ⅰ)から(ⅸ)のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会は、原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると判断するものとします。もっとも、対抗措置の発動は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の(ⅰ)から(ⅸ)のいずれかに形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動するものではありません。
(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている(いわゆるグリーンメーラーである)場合
(ⅱ)会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合
(ⅲ)会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合
(ⅳ)会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合
(ⅴ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。)等の、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(ⅵ)大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。)が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合
(ⅶ)大規模買付者による支配権の取得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係が悪化すること等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
(ⅷ)大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
(ⅸ)大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることにより、大規模買付行為等に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、および大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
③取締役会の決議および株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとしますが、原則として新株予約権の無償割当てを行うものとします。新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙6「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者(別紙6「新株予約権無償割当ての概要」第5項において定義されます。以下、同じとします。)に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行うにあたって、発動の決議を行うに際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合その他独立委員会の勧告を最大限尊重した上で当社取締役会が相当と判断した場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することとします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価検討期間はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。
株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主意思確認総会において出席した株主の議決権の過半数の賛成(普通決議)により、対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、当該株主総会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
また、株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
④大規模買付行為等待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記(4)(a)「意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。一方、株主検討期間を設ける場合には、上記(4)(a)「意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。そして、大規模買付行為等待機期間においては、大規模買付行為等は実施できないものとします。
したがいまして、大規模買付行為等は、大規模買付行為等待機期間の経過後のみ開始できるものとします。
⑤対抗措置の発動の停止等について
上記③において、当社取締役会において具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止する方法により、また、新株予約権の無償割当て後においても、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)する方法により、対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合には、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
(e)対抗措置の概要
当社取締役会は、上記(4)の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てとしますが、法令等および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。本プランに基づき発動する対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙6「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりです。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。
(f)株主および投資家の皆様への影響
①本プラン導入時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の無償割当ては実施されません。したがいまして、本プランがその導入時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記(4)(d)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否かにより、大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置(例えば新株予約権の無償割当て)を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(非適格者を除きます。下記(3)においても同じとします。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
一方、非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令等に従って適時・適切に開示を行います。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の無償割当ての中止または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
③対抗措置発動時に株主の皆様に必要となる手続
対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また、当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が非適格者に該当しないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき、適時・適切に開示いたします。
(g)本プランの合理性を高める仕組み
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記Ⅰ.「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」および東京証券取引所が2021年6月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記1.「本プランの目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記4.(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みが確保されています。
④独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
上記4.(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
⑤デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(h)本プランの廃止の手続および有効期間
本プランの有効期限は、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
