有価証券報告書-第93期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による認定放送持株会社体制への移行)
当社は、2022年7月29日付で、2023年4月1日を目途に会社分割の方式により認定放送持株会社体制へ移行する旨を公表しております。
また、当社は、2022年11月28日開催の臨時株主総会決議において、所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年4月1日を吸収分割の効力発生日とした吸収分割契約を株式会社新潟放送分割準備会社との間で締結することの承認を決議し、定款の一部変更等について決定いたしました。
その後、当社は2023年3月16日開催の取締役会において、効力発生日を2023年6月1日への変更を目的として、株式会社新潟放送分割準備会社と吸収分割契約書に係る覚書を締結いたしました。
本吸収分割後の当社は、2023年6月1日で商号を「株式会社BSNメディアホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を認定放送持株会社体制移行後の事業に合わせて変更いたしました。また、同日で子会社である分割準備会社の商号を「株式会社新潟放送」に変更いたしました。
なお、本吸収分割は、当社の100%子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
Ⅰ.会社分割による認定放送持株会社体制への移行
1.認定放送持株会社体制への移行目的
近年、当社グループを取り巻く環境は大きな変化の渦の中にあり、さらに世界的な新型コロナウイルス感染症拡大で、従来の経験だけでは乗り切れない急激な環境変化が起こっております。また、生活者のライフスタイルが変化し、デジタルサービスの利用が加速しております。放送、コンテンツ制作、IT システム、ビルの施設保全を総合的に提供している当社グループは、地域の未来へ貢献し、かつグループとして成長するために、グループパーパスである「BSNグループは新潟の情報産業として地域に寄り添い、様々な課題を解決していくことを通して新潟の持続的な発展に貢献し続けます。」の実現に取り組み、「共創」をテーマに「グループ全体のデジタルトランスフォーメーション」を力強く推進しております。
当社は、2022年10月に開局70周年を迎えることから、「だれもが、自らの選んだ道を、冒険していける社会へ」というビジョンのもと、「70の夢応援プロジェクト」を始めとした開局70周年記念事業を通じてコミュニケーションによる社会の課題解決に取り組んでおります。また、当社グループは、2021年度を初年度とする中期経営計画(2021年度～2023年度)を策定・公表し、①地域の未来戦略に寄与するビジネスを「パートナーシップ」と「デジタル」で創造する、②グループとしての総合的な事業提案を強化、③グループの経営基盤強化をグループ重点項目として掲げ、新潟の持続的な発展に貢献し続けるために積極的な取り組みを続けております。
このような状況の中、急速な事業環境の変化に対応し、「新潟の情報産業を担う企業グループ」として、「デジタルで地域課題を解決する」ことを強化していくためには、グループガバナンスの強化を通じたグループ全体の最適化、迅速な意思決定を可能とする経営体制を実現する必要があると考え、認定放送持株会社制度を導入すべきとの判断に至りました。認定放送持株会社体制のもと、グループ経営管理と業務執行を分離することで持株会社がグループ全体の経営意思決定機関としての機能を持つことによる経営陣のグループ意識の醸成、グループ各社の連携による新規事業の創出と業務の効率化が可能となり、グループ全体の長期的な成長と企業価値向上を目指してまいります。
2.認定放送持株会社体制への移行の要旨
(1)移行方式
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、本件事業を当社が分割準備会社に承継させ、当社は認定放送持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2)本吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会(当社)	2022年7月29日
分割準備会社の設立	2022年9月5日
臨時株主総会基準日(当社)	2022年9月30日
本吸収分割契約承認取締役会(当社)	2022年10月7日
本吸収分割契約締結(当社及び分割準備会社)	2022年10月7日
本吸収分割契約承認臨時株主総会(当社及び分割準備会社)	2022年11月28日
本吸収分割の効力発生日	2023年6月1日
商号変更日(当社及び分割準備会社)	2023年6月1日

(3)本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である分割準備会社は、本吸収分割に際して普通株式1,800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
分割準備会社は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、分割準備会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び分割準備会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。したがって、本吸収分割において、当社及び分割準備会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業
(2)分割する部門の経営成績(2023年3月期実績)

	分割事業の実績(a)	当社単体の実績(b)	比率(a/b)
売上高	5,750百万円	5,729百万円	99.63%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2023年3月31日現在)

資産		負債
項 目	帳簿価額	項 目	帳簿価額
流動資産	1,187百万円	流動負債	193百万円
固定資産	5,189百万円	固定負債	486百万円
合 計	6,376百万円	合 計	679百万円

注:上記金額は2023年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.本吸収分割後の分割会社及び承継会社の状況

		分割会社	承継会社
(1)	名称	株式会社BSNメディアホールディングス	株式会社新潟放送
(2)	所在地	新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地	新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 佐藤 隆夫	代表取締役社長 佐藤 隆夫
(4)	事業内容	認定放送持株会社	放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 他
(5)	資本金	300百万円	100百万円
(6)	決算期	3月31日	3月31日

注:株式会社新潟放送は2023年6月1日付で株式会社BSNメディアホールディングスに商号変更
株式会社新潟放送分割準備会社は2023年6月1日付で株式会社新潟放送に商号変更
5.今後の見通し
本吸収分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
(参考)当期連結業績予想(2023年5月11日公表分)及び前期連結実績

	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	親会社株主に帰属する当期純利益
当期業績予想 (2024年3月期)	22,000百万円	1,021百万円	1,145百万円	520百万円
前期実績 (2023年3月期)	23,120百万円	1,671百万円	1,852百万円	958百万円

Ⅱ.商号の変更
1.商号変更の理由
認定放送持株会社体制のもと、当社はグループ各社の放送・コンテンツ制作・システム関連の強みを地域課題の解決につなげ、地域メディアとして一層の企業価値向上を目指します。
また子会社である分割準備会社は当社から引き継ぐ放送事業者としてこれまで親しまれてきた放送局の商号を受け継ぐものといたします。
認定放送持株会社体制への移行に際して、本吸収分割の効力が発生すること及び本臨時株主総会において、定款の一部変更が承認されることを条件として、効力発生日に当社の商号を変更するものです。
2.新商号
当社:株式会社BSNメディアホールディングス(英文表記:BSN MEDIA HOLDINGS, INC.)
子会社:株式会社新潟放送
3.新商号変更日
いずれも2023年6月1日
Ⅲ.定款の変更
1.定款変更の目的
認定放送持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社BSNメディアホールディングス」に変更し、事業目的を認定放送持株会社としての経営管理等に変更するものです。
2.定款変更の内容

現行定款	変更案
第1章 総 則	第1章 総 則
(商 号) 第1条 当会社は、株式会社新潟放送と称し、英文では BROADCASTING SYSTEM OF NIIGATA INCORPORATED と表示する。 2. 当会社は、BSN と略称する。	(商 号) 第1条 当会社は、株式会社BSNメディアホールディングスと称し、英文では BSN MEDIA HOLDINGS, INC. と表示する。 (削除)
(目 的) 第2条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。 放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 放送番組の企画、製作及び販売 美術、音楽、スポーツ、映画、演劇、芸能、科学等各種催物の企画、製作、販売及び興行 出版物の企画、発行及び販売 映像、音声、文字等による各種ソフトの企画、製作、複製及び販売並びにこれらソフトの放送・通信等情報サービスの提供 放送・通信を利用した商品販売の企画並びにこれに関連した商品の販売及びその斡旋 著作権の利用開発、取得、譲渡及び使用許諾 放送に関わる著作物及び標章等を複製使用した日用品雑貨、スポーツ用品、衣料品、家庭用電気製品、時計、玩具、録音・録画テープ、ディスク及び飲食物の販売 インターネットによる情報提供サービス・支援及び電子商取引 各種催物及び興行の出演者、タレントの斡旋 コンピュータに関するソフトウェアの開発、販売並びにコンピュータによる情報処理、情報提供に関する業務 コンピュータ及びその関連機器の販売 不動産の賃貸及び管理業務 ホテル、レストラン、駐車場の経営、運営管理 (新設) 15.前各号に付帯関連する一切の業務 (新設)	(目 的) 第2条 当会社は、認定放送持株会社として、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。 (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) (現行どおり) ブランディング戦略に関わるコンサルティング・コンテンツ制作 テレビ、ラジオ、新聞、雑誌、インターネット等広告代理店業務 労働者派遣業務 保険代理店業務 一般電気製品・記憶媒体・その他一般日用品の販売 特殊電気機器・放送設備機器・機械の販売、仲介に関する業務 放送・無線・通信設備の運転操作・保守点検・設計・施工業務 建物設備の電気工事・管工事・消防設備工事・電気通信工事の設計施工に関する業務 23. (現行どおり) 2 当会社は、前項各号の事業又はそれらに付帯関連する一切の事業を営むことができる。
第3条～第45条 (省略)	第3条～第45条 (現行どおり)

附則	附則
第1条 (省略)	第1条 (現行どおり)
(新設) (新設)	(効力発生日) 第2条 定款第1条(商号)及び第2条(目的)の変更は、当会社と株式会社新潟放送分割準備会社との間の吸収分割の効力が生ずることを条件として、当該吸収分割の効力発生日をもって効力を生ずるものとする。 2 本条の規定は、前項の効力発生をもって削除する。

注:下線部は変更部分です。
3.定款変更の日程

定款変更のための臨時株主総会	2022年11月28日
定款変更の効力発生日	2023年6月1日