(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は民間放送局を傘下に持つ認定放送持株会社として、放送法・電波法・国民保護法の要請をはじめとして、放送の公共性・公益性を常に自覚し、事業子会社が国民生活に必要な情報と健全な娯楽を提供することによる文化の向上に努め、不偏不党の立場を堅持し、民主主義の発展に貢献することができるよう持株会社としての管理を行い、適切・公正な手法により利潤を追求しております。
このような放送が担う公共的使命を果たしながら企業活動を行うため、共通の理念を持つ人材の育成と確保、ステークホルダーとの信頼関係の保持、放送局・報道機関としての使命の全うとともに、これらを前提とした社会のニーズに適うコンテンツを制作・発信し続けることで企業価値を高めてまいります。
当社では、様々なステークホルダーと適正な関係を保ちながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことのできる態勢の構築と、その活用が当社コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の1つであるとの認識に基づき、2015年6月26日開催の定時株主総会をもって、当社は監査等委員会設置会社制度採用会社へ移行し、監査等委員である取締役を含めた取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査等委員会による監査を軸に経営監視の体制を構築しておりますが、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。
取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」をご参照ください。取締役会議長は代表取締役社長篠塚浩が、監査等委員会委員長は取締役(監査等委員 常勤)長田明がそれぞれ担当しております。
また、当社では、経営陣幹部・取締役(監査等委員である者を除く。)の指名及び報酬についての方針並びに決定の手続き等について、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める観点から、指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るため、経営陣幹部・取締役(監査等委員である者を除く。)の選定及び解職、報酬などに関する審議及び取締役会への答申をはじめとする権限を持つ指名・報酬委員会を設置しております。その構成員・活動状況などは、以下のとおりです。
(指名・報酬委員会の構成員など)

役職名	氏名	備考
代表取締役会長	早 河 洋
監査等委員である取締役	池 田 克 彦	社外取締役
監査等委員である取締役	弦 間 明	委員長 社外取締役

(注) 委員会は、年に1回開催され、経営陣幹部・取締役などの選定および報酬配分の適正性などを審議し取締役会に答申し、メンバー全員が出席しております。なお、メンバーは必要に応じて開催日以外にも会合などを持ち必要な意見交換・方針の確認などを行っております。
イ 企業統治体制を採用する理由
経営環境の変化に適切に対応し、経営効率を最大化することにより、株主をはじめとするステークホルダーに様々な利益を還元できる体制を構築することが、最も重要と考えております。
現在、多メディア化が進み、テレビ広告市場に構造的な変化が生じつつあります。そうした中で、具体的には、テレビ放送事業はもとより、インターネット事業・ショッピング事業・その他事業が相互に連動し、コンテンツの制作力を武器にビジネスの多面的な展開を行いうる体制が求められているとの認識に立っております。
また、当社の事業子会社の業務内容は、コンテンツ制作を核に相互に密接なつながりを持ち、その展開に当たっては、公正性・中立性・健全性などを常時、強く求められることから、業務の執行と監督を明確には分離しにくいという特質があると考えられます。
こうした業務形態の特性を踏まえ、持株会社として、的確な意思決定と監督を行うには、取締役会は、常勤の業務執行を担当する取締役に加え、資本・経営戦略上のパートナー、放送事業に一定の関係を持ち放送事業に対する豊富な経験及び知見を有する者、及びステークホルダーとの公正・妥当な関係を客観的に監視でき当社経営陣からは独立した立場である者といった多様な者から構成されることが望ましいと考えております。
そのうえで、当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化によって、より一層のコーポレート・ガバナンスの向上を図り、放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社としての公共性・公益性の堅持を前提としたうえで、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上に努める所存です。
ロ 当社の企業統治体制について

③企業統治に関するその他の事項
当社は監査等委員会設置会社であり、定款で取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は20名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内と定められており、現在、取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く。)は10名、監査等委員である取締役は5名で計15名、うち社外取締役は7名で構成されております。業務執行に関しましては、取締役会において選出された代表取締役とこれを補佐する常勤の社内取締役が行っております。取締役の選任に関しましては、その任期は、取締役(監査等委員である者を除く。)が1年、監査等委員である取締役が2年であり、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらないことを定款で定めております。取締役の解任に関しましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことを定款で定めております。
なお、当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とし、剰余金の配当等を取締役会の権限においても可能にするため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款で定めております。
以上を踏まえて、社内取締役の業務執行にあたっては、常勤の社内取締役が常務会を組織し、原則として週1回、担当業務遂行にかかる協議・報告を行っており、これら業務執行におけるチェック機能を果たしております。
さらに、事業子会社が担う生活における放送の役割や放送事業の社会的責任を十分果たすべく、視聴者からの放送に関する意見や苦情、請求、並びに放送・制作において関連して発生した諸問題及び放送・制作以外で発生した諸問題について速やかに対応策・改善策を審議、検討すること等を目的として、代表取締役会長・代表取締役社長を議長・副議長として、危機管理・編成制作・総務・人事・広報・コンプライアンス統括の担当役員や関係者等を委員とする放送と倫理等に関する対策会議を、必要に応じて、企業グループとして、随時、開催できる体制を整えております。
なお、少数株主の利益・権利保護の観点から、利益相反など少数株主の利益・権利を害するおそれがあると外形上考えられる一定の取引行為等については、独立社外役員が過半数を占める監査等委員会においても、原則として半年ごとに確認・チェックを行っております。
また、企業の基本方針並びに経営に関する重要事項について審議するため、代表取締役と関連役員等で構成する経営会議のほか、出資実行案件及び出資事業の継続、撤退等の可否につき、適正かつ迅速な意思決定を行うため、経営トップが任命する常務会メンバーの一部を委員とする出資案件に関する委員会を、出資検討案件の提案等のある都度、開催しております。また、気候変動や人的資本投資をはじめとするサステナビリティ課題に関するリスクを適切に把握するため、当社および株式会社テレビ朝日の常勤取締役(当社の監査等委員を除く)を委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。
上記の常務会、放送と倫理等に関する対策会議、経営会議、出資案件に関する委員会、サステナビリティ委員会は、それぞれの社内規程に基づいて、その目的・構成・運営方法が定められ、審議事項については、必要な形式を整えて、常務会にその内容が付議される体制となっております。
つぎに、従業員による日常の業務活動は、内部統制の仕組みにより、組織・規程などにより権限・責任を明示するとともに、必要に応じて、法務部・コンプライアンス統括室など社内の複数の部門におけるチェックを受け、活動状況を常務会ほかに報告する体制を整えております。
代表取締役は、このような体制において、行われた業務執行の状況を、原則として月1回開催される取締役会において、詳細な報告を行います。
取締役会は、同会の決定した経営方針・重要な業務執行などが、法令・定款など諸ルールに違反することなく処理されているか、また適切に、かつ責任をもって遂行されているかを監督しております。
取締役の選任につきましては、当社の業種・規模・中長期的な経営課題などを踏まえ、指名・報酬委員会への諮問など所定の手続きを経て、最もふさわしいと思われる人材を株主総会に候補者として推薦しております。また、前記のとおりその報酬につきましても、同様に、指名・報酬委員会への諮問など所定の手続きを経て、公正かつ妥当な配分がなされるよう意を用いております。
また、当社の内部統制の基本は、「経営トップから従業員にいたる法令等ルール順守のための多面的な連携」にあります。
このような体制のもとで、経営トップを統括責任者とし、その指示のもと、コンプライアンスに基礎を置く内部統制に必要な研修・啓蒙活動を推進しております。
なお、法令等の違反があった場合には、迅速に調査し、必要な是正措置を取り、被害の拡大と再発の防止を適切に行うためのルール・体制の確立を図っております。
さらに、当社の内部統制の仕組みのなかで、法務部・コンプライアンス統括室を中心に、弁護士・公認会計士をはじめとする外部の専門家に対して、会社の業務全般にわたり、適宜、相談・報告を行い、適切な助言・指導を得ております。
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、同契約締結にかかる費用を当社負担とすることについて、社外取締役全員の同意を得ております。
また、当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その地位に基づき行った業務に起因して損害賠償請求を受けた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害については、填補の対象外としております。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
<当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>当社は民間放送局を傘下に持つ認定放送持株会社として、放送法・電波法・国民保護法の要請をはじめとして、放送の公共性・公益性を常に自覚し、事業子会社が国民生活に必要な情報と健全な娯楽を提供することによる文化の向上に努め、不偏不党の立場を堅持し、民主主義の発展に貢献することができるよう持株会社としての管理を行い、適切・公正な手法により利潤を追求しております。また、傘下の放送を担う子会社が、放送の公共的使命を果たしながら企業活動を行い、共通の理念を持つ人材の育成と確保、ステークホルダーとの信頼関係の保持、放送局・報道機関としての使命の全う、及び、これらを前提にして、社会のニーズに適うコンテンツを制作・発信し続けることができるよう、適切な管理を行っていくことが企業価値の源泉であると確信し、事業活動を行っております。
さらに、当社及び当社グループ会社(以下「当社グループ」といいます。)が構築してきたコーポレートブランドや当社の企業価値・株主共同の利益を、確保・向上させていくために、(ⅰ)放送・その他の事業を通じて子会社が提供する情報やコンテンツが社会から信頼され、求められていることが、当社グループの存立基盤であるとの認識を持って、企業活動を発展的に継承していくこと、(ⅱ)さらに、これら一連の企業活動は、当社グループの中核となる放送事業の特質を活かしながら、その他の事業とともに、情報・コンテンツをさらに魅力的かつ社会から求められるようにするために行われるものであること、(ⅲ)そのために必要な企業活動の基盤を整備すること、及び(ⅳ)安定的な財務体質を維持することが必要不可欠であると考えております。
以上のような基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として、当社は中長期的戦略目標とこれを実現するための経営計画を立案、実行するとともに、取締役会の監督機能の強化などコーポレート・ガバナンスの向上を図り、放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社としての公共性・公益性の堅持を前提としたうえで、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上に努めております。
なお、当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれのあるものも少なくありません。このため、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗をすること等適切な措置を講ずることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
従って、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
なお、上記の取組みは、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、常勤取締役は全てに出席しております。非常勤取締役の出席状況については以下のとおりです。

役職名	氏名	出席回数
取締役	多 田 憲 之	8回/8回
取締役	田 中 早 苗	8回/8回
取締役	中 村 史 郎	10回/11回
取締役(監査等委員)	池 田 克 彦	11回/11回
取締役(監査等委員)	弦 間 明	11回/11回
取締役(監査等委員)	藤 重 貞 慶	11回/11回
取締役(監査等委員)	宮 田 桂 子	11回/11回
取締役	見 城 美枝子	3回/3回

(注)1 多田憲之氏及び田中早苗氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 見城美枝子氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、経営計画・経営方針や多額の財産の処分などの重要な業務執行が、法令・定款など諸ルールに違反することなく処理されているか、また適切に、かつ責任をもって遂行されているか、などです。