有価証券報告書-第85期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 本社建物の賃貸借契約について
当社は当社が所有する本社建物を、連結子会社である㈱フジテレビジョンに賃貸する賃貸借契約を締結しております。契約の概要は以下の通りです。
契約会社名:㈱フジ・メディア・ホールディングス
契約相手方:㈱フジテレビジョン(連結子会社)
賃貸借物件:フジテレビ本社ビル
契約期間 :2018年10月1日から2年間、期間満了以降は2年毎に自動更新
(2) 金銭消費貸借契約について
以下の連結子会社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。契約の概要は以下の通りです。
契約会社名:㈱サンケイビル(東京都千代田区)
代表者の氏名:飯島 一暢

契約締結日	相手方の 属性	期末残高 (百万円)	弁済期限	担保の 有無	特約の内容
2019年7月26日	地方銀行他(シンジケート団)	22,950	2026年7月 2029年7月	無	・各年度の決算期および第2四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ一定額以上に維持すること。 ・各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書に示される経常損益が、2期連続して損失とならないようにすること。
2020年9月28日	地方銀行他(シンジケート団)	3,000	2027年9月	無	・各年度の決算期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。 ・各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書に示される経常損益が、2期連続して損失とならないようにすること。
2020年12月16日	地方銀行他(シンジケート団)	4,500	2030年12月	無	・各年度の決算期および第2四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ一定額以上に維持すること。 ・各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書に示される経常損益が、2期連続して損失とならないようにすること。
2023年8月29日	地方銀行他(シンジケート団)	19,000	2028年8月 2033年8月	無	・各年度の決算期および第2四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ一定額以上に維持すること。 ・各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書に示される経常損益が、2期連続して損失とならないようにすること。
2023年8月29日	地方銀行他(シンジケート団)	10,000	2030年8月	無	・各年度の決算期および第2四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ一定額以上に維持すること。 ・各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書に示される経常損益が、2期連続して損失とならないようにすること。
2025年12月18日	地方銀行他(シンジケート団)	18,300	2028年12月 2030年12月 2035年12月	無	・各年度の決算期および第2四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ一定額以上に維持すること。 ・各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書に示される経常損益が、2期連続して損失とならないようにすること。

契約会社名:㈱グランビスタホテル&リゾート(東京都千代田区)
代表者の氏名:荒井 幸雄

契約締結日	相手方の 属性	期末残高 (百万円)	弁済期限	担保の 有無	特約の内容
2020年9月28日	都市銀行他(シンジケート団)	1,500	2027年9月	無	・各事業年度末における、借入人単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額が債務超過とならないこと。 ・各事業年度末における、借入人単体の損益計算書における経常損益を2期連続して損失としないこと。
2025年7月24日	都市銀行他(シンジケート団)	15,500	2030年7月	無	・各事業年度末における、借入人単体の貸借対照表上の純資産の部の合計金額が債務超過とならないこと。 ・各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
2025年7月24日	都市銀行	4,000	2030年7月	無	・各事業年度における決算期末日において、債務者単体の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、0以上に維持すること。 ・各事業年度における決算期末日において、債務者単体の損益計算書に基づく経常利益を2期連続して赤字にしないこと。
2025年7月24日	都市銀行	2,375	2030年7月	無	・各事業年度における決算期末日において、債務者単体の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、0以上に維持すること。 ・各事業年度における決算期末日において、債務者単体の損益計算書に基づく経常利益を2期連続して赤字にしないこと。
2025年7月24日	都市銀行	1,430	2030年7月	無	・各事業年度末における、借入人単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額が債務超過とならないこと。 ・各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。

(3) 企業・株主間の合意事項について
当社は、株式会社レノ、株式会社エスグラントコーポレーション、株式会社シティインデックスファースト、野村絢氏(以下「野村氏」といいます。)及び村上世彰氏(以下「村上氏」といい、株式会社レノ、株式会社エスグラントコーポレーション、株式会社シティインデックスファースト、野村氏を総称して「レノら」、レノら及び村上氏を総称して「村上氏ら」といいます。)との間で、当社が自己の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得するために実施した、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け(以下「本取引」といいます。)に関して、2026年2月3日付で、自己株式取得に関する契約(以下「本契約」といいます。)を締結いたしました。本契約には、下記③のとおり、ガバナンスに関する合意が含まれております。
① 本契約を締結した年月日
2026年2月3日
② 本契約の相手方の氏名又は名称及び住所

名称	株式会社レノ
住所	東京都渋谷区南平台町3番8号

名称	株式会社エスグラントコーポレーション
住所	東京都渋谷区南平台町3番8号

名称	株式会社シティインデックスファースト
住所	東京都台東区蔵前三丁目13番14号

氏名	野村絢
住所	ブキットタンガルロード、シンガポール

氏名	村上世彰(注)
住所	ナッシムロード、シンガポール

(注)2025年9月30日及び2026年3月31日現在の当社株主名簿によれば、村上氏は、同日時点で当社株式を保有しておらず、当社株主ではありませんでした。また、契約締結後の2026年3月31日現在の当社株主名簿によれば、株式会社レノ及び株式会社シティインデックスファーストは、同日時点では当社株式を保有しておりません。
③ 合意の内容
本契約において、当社は、以下の内容を含む合意をしております。
ア 株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意
村上氏らは、本契約締結後において、レノらが保有する当社株式の全部(以下「売付対象株式」という。)に関し、株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権、取締役会議事録及び会計帳簿等の閲覧謄写請求並びに株主代表訴訟の提起その他の一切の株主権(但し、剰余金の配当を受ける権利は除く。)を行使してはならず、また、(i)村上氏の2親等内の親族(疑義を避けるために付言すれば、村上氏の配偶者及び野村氏の配偶者も含む。)及び(ii)村上氏ら、(i)に該当する者、又は村上氏らの株主、役員若しくは従業員のいずれかが単独又は複数で共同して、直接若しくは間接に支配する若しくは過半数を出資する又は構成員、役員若しくは従業員である法人、組合その他これらに類する組織(以下「村上氏ら関係者」といいます。)をして、売付対象株式に関し、一切の株主権を行使させてはならないこと。
イ 株主による当社の株式の譲渡その他の処分について当社の事前の承諾を要する旨の合意
村上氏らは、本契約締結後において、売付対象株式(その全部であるか一部であるかを問わない。)に関し、本取引によって買い付けられなかった株式について、法令に違反しない態様で、速やかに市場(ToSTNeT-1又はToSTNeT-2によるものを除く。)で売却する場合(疑義を避けるために付言すれば、公募によらずに少数の機関投資家に同時又はほぼ同時にまとまった量の株式を売却する態様のいわゆるブロックトレード及びそれに類する取引は含まれない。以下、かかる市場での売却を「本市場売却」といいます。)を除き、譲渡、移転、承継、消費貸借、質入れ、担保権設定、寄付その他の処分を一切行ってはならないこと。なお、かかる処分を一切行わないことの例外事由に関して、レノらは、本取引の目的を尊重し、売付対象株式のうち、本取引によって買い付けられなかった株式について、法令に違反しない態様で、速やかに本市場売却する意向であることを表明し、当該意向を撤回しないことを合意しました。
ウ 株主が当社との間で定めた株式保有割合を超えて当社の株式を保有することを制限する旨の合意
村上氏らは、自ら及び村上氏ら関係者をして、本契約締結日以降、本取引の決済日に至るまで、自己の名義であるか否かを問わず、直接又は間接に当社株式を取得せず且つ取得させないものとし、また、当社株式に係る議決権の行使に関する指図権を取得せず且つ取得させないこと。
なお、本契約締結日において、当社代表取締役社長清水賢治(以下「当社社長」といいます。)から村上氏に対して、当社株式を今後取得することがあるのかについて質問したところ、村上氏は、当社社長に対して、本契約締結日以降、当社株式を今後取得することはないと思う旨回答し、当社社長はこれを了承しました。
④ 合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
本契約の締結は、当社が、当社における機動的かつ安定的な事業運営を実現するとともに、当社が2025年5月16日に策定し、同年9月30日及び11月10日にアップデートした「改革アクションプラン」(以下「改革アクションプラン」といいます。)における企業価値の向上等の取り組みを加速していくために行う本取引の実現可能性を高めることを目的としております。
当社は、改革アクションプランに基づき、グループ各社と共に人権・コンプライアンス意識の向上とガバナンス体制の強化に加えて、中長期的な企業価値の向上に向け、事業改革と資本の最適化に向けた検討を進めてまいりました。当社は、当社における機動的かつ安定的な事業運営を実現するとともに、改革アクションプランにおける企業価値の向上等の取り組みを加速していくため、当社がレノらの所有する当社普通株式を自社株買いによって取得することが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に大きく資するものであると考えるに至りました。具体的には、(ⅰ)本取引の規模は大規模なものであって、仮に、取得上限を上回る数の当社普通株式の売付注文があれば、約2,350億円相当の当社普通株式を取得することとなるため、改革アクションプランにおいて目標として掲げている2029年度までに2,500億円規模の自社株買いを行って自己資本を圧縮するとの目標の達成に向けて大きく前進し、改革アクションプランにおいて掲げている「2030年度にROE5%以上」の早期達成に寄与すること、そして、(ⅱ)当社株式の流動性及び市場価格への影響を一定程度緩和しつつ、レノら以外の当社株主の皆様にも市場での売却機会を付与するという点において、当社及び当社株主の皆様にとって望ましいことを踏まえ、当社がレノらの所有する当社普通株式を自己株式の取得により買い付けることが有益であると考えるに至りました。
以上を踏まえ、当社は、2026年2月3日開催の取締役会において、当社取締役10名全員(監査等委員4名全員を含む。)の賛成により、本取引を決議し、また、同日付で、レノらとの間で、売付対象株式について、本取引への売付申込を行うこと等を内容とする合意に至りました。
⑤ 合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本契約は、当社における機動的かつ安定的な事業運営を実現するとともに、改革アクションプランにおける企業価値の向上等の取り組みを加速していくことを目的として締結するものであるため、当社の企業統治に不適切な影響を及ぼすものではなく、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。