訂正有価証券報告書-第29期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新しいコミュニケーション文化の世界の創造」という企業理念及び中期戦略2020「beyond宣言」に基づき、活力ある豊かな社会の実現に貢献し、株主のみなさまやお客さまから高い信頼と評価を得られるよう企業価値の向上を図ることをめざしています。
この経営方針のもと、当社は、株主・お客さま・従業員・パートナー及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制強化していくことが重要と認識しています。また、この考えに基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として「NTTドコモ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しています。なお、当社は、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したことを受けて、同基本方針についても同日開催の取締役会にて改正を決議しています。
② 企業統治の体制
≪企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由≫
当社は、取締役会における経営戦略議論を一層充実させるとともに、事業会社として経営の機動力を更に向上させていく体制を整えるため、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監督機能については、これまでも、独立社外取締役を複数名選任するとともに、その能力・見識を十分に発揮できるよう、取締役会議案の事前説明の充実や、代表取締役・社内役員との定期的な会合の設定など支援体制を整備し、取締役会の監督機能を強化してきましたが、更なるガバナンス強化と経営戦略議論の活性化に向けた多様な知見の取り込みのため、第29回定時株主総会の決議により、独立社外取締役の比率を高め、取締役会の3分の1以上といたしました。監査機能については、常勤者を含む監査等委員が取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が、会計監査人や監査部などとも連携して、取締役の職務執行状況に関して実効性の高い監査を実施することで、経営の健全性の確保を引き続き図っていきます。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の更なる強化を目的とした執行役員(男性28名、女性3名、取締役との兼職3名)制度についても、引き続き維持することで、経営環境の変化へスピーディに対応する体制を整備しています。
≪当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制図≫
≪取締役会≫
取締役会は、代表取締役社長 吉澤 和弘氏を議長として取締役15名(うち、独立社外取締役5名)から構成されています。構成員の氏名等については「(2) 役員の状況」に記載しています。原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要事項について意思決定を行うほか、業務執行者を兼務する取締役からその執行状況の報告を随時受け、経営の監督を行っています。
≪取締役会の実効性の分析・評価≫
当社は、持続的な企業価値の向上を実現することを目的に、取締役会の責務・運営・構成等に対する課題や改善点を認識して継続的な改善に取り組むために、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。
<評価方法>・全取締役及び全監査役を対象とする「取締役会自己評価アンケート」を実施(2019年12月～2020年1月)
・全取締役及び全監査役により構成する「コーポレート・ガバナンスに関する会議」において、アンケート結果を踏まえて議論(2020年3月)
<評価結果と今後の運営方針>当社の取締役会の責務・運営・構成等は適切であり、実効性は確保されていると評価しました。
また、前回の実効性評価で課題として認識した、中期経営戦略等の実現に向けた取組み状況、経営資源の配分、経営環境の変化への対応等を取締役会で定期的に検証したことにより実効性が高まったことを確認しました。
当社は、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、取締役会における経営戦略議論を一層充実させるとともに、事業会社として経営の機動力をさらに向上させていく体制を整えるため、監査等委員会設置会社に移行しました。また、更なるガバナンス強化と経営戦略議論の活性化に向けた多様な知見の取り込みのため、独立社外取締役の比率を3分の1以上としました。
監査等委員会設置会社への移行に加えて、今後も更なる企業価値の向上を実現することを目的に、引き続き中期経営戦略等の実現に向けた取組み状況、経営資源の配分、経営環境の変化への対応等を取締役会で定期的に検証してまいります。
≪監査等委員会≫
監査等委員会は、常勤監査等委員 須藤 章二氏を議長として監査等委員である取締役(うち、独立社外取締役2名)から構成されています。監査等委員会移行前の監査役会の詳細については「(3)監査の状況」に、監査等委員会構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しています。
≪経営会議≫
経営会議は、代表取締役社長 吉澤 和弘氏を議長とし、常務執行役員及び監査等委員である取締役等を含む16名から構成されています。
原則毎週定例日の開催と必要に応じた臨時開催により、業務執行に関する重要事項について協議を行い、代表取締役社長による機動的で迅速な意思決定を可能としています。
≪当社の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(2020年6月16日まで)≫
当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備についての取締役会決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要(2020年6月16日まで)は、次のとおりです。
<内部統制システムの整備に関する基本的考え方>・当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令順守、損失の危険管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的として、規程類、組織・体制の整備、実行計画の策定及び監視活動等の各種対策を講じる。
・内部統制システムをより有効に機能させるための総括機関として内部統制委員会(代表取締役社長 吉澤 和弘氏を委員長とし、業務執行取締役及び常勤監査役等17名から構成)を設置し、全社横断的な視点から内部統制システムの整備を図るとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施する。
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取組みを実施する。
・取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、内部統制システムの整備状況について定期的に報告を受け、当社の内部統制システムの監督及び監視を実施する。
・代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会が決定した基本方針に基づく内部統制システムの整備を総理する。
<内部統制システムに関する体制の整備>・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「NTTドコモグループ倫理方針」及びコンプライアンスに関する規程を整備し、倫理法令順守に必要な体制を構築する。財務諸表の作成にあたっては、財務担当役員、監査役及び会計監査人の間で、主要な会計方針等の事前協議を行い、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで、取締役会等で決定する。監査部は、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を統括する組織の長が各組織責任者の担当業務に係るリスクを定期的に取りまとめ、取締役及び執行役員等で構成する内部統制委員会において、全社横断的な管理を要するリスクを特定するとともに、特定したリスクについては管理方針を定め、リスクの現実化に対する適切な未然防止と発生時の迅速な対処を可能とする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図る。
・当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な事項を定めた規程に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。
(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。
(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。
(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ統一の倫理方針「NTTドコモグループ倫理方針」を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取組みを行う。また、子会社の企業倫理担当役員は、倫理法令順守マネジメントシステムを策定し、その実施状況を報告するとともに、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行う。
(オ)その他業務の適正を確保するための体制
親会社との非通例的な取引については、法務部門の審査及び監査役が監査を行う。また、監査部の監査は子会社も監査の対象とし、必要により対象会社の内部監査結果の把握・評価等を行う。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務執行を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専従の使用人を配置する。
(イ)上記(ア)の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室に所属する使用人の人事異動、評価等について、監査役会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処する。
(ウ)監査役の上記(ア)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室に所属する使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
(エ)取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制
取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告を行う。
(オ)子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
上記(エ)の報告事項には、当社グループ会社から報告を受けた重要事項も含まれるものとする。
(カ)上記(エ)又は(オ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
上記(エ)又は(オ)の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(キ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
(ク)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役会の間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備する。また、代表取締役は、監査役が監査部や会計監査人と定期的及び随時の意見交換等を行うことが可能な体制の整備に努める。
・内部統制システムに関する運用状況
(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンス推進委員会を開催し、倫理法令順守マネジメントシステムの取組み事項の決定及び実施状況を確認しています。また、倫理法令順守意識の醸成のため、経営幹部層及び従業員のための定期的な教育・研修及びモニタリング等を実施するとともに、コンプライアンス相談窓口を設置して、コンプライアンス違反の未然防止に取り組んでいます。
(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として、文書又は管理情報の保存及び管理方法を定めた規程を制定しています。また、その他当社の情報セキュリティに関する取組みについては、「情報セキュリティに関する取組み」をご参照ください。
(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、会社及びグループ会社の業務の適正かつ円滑な運営に資することを目的としたリスクマネジメント規程を制定しており、当該規程に基づき内部統制委員会を開催して、全社横断的に管理を要するリスクを特定し、当該リスクに対する管理方針を策定しています。また、監査部は、当該リスクに対する管理方針が各組織によって適切に管理されているかの監査を行っています。
(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、職務の執行が効率的に行われるよう、経営戦略の実現に向けた組織整備を行っています。2019年度は、5G・IoTソリューション推進室の設置、ライフサポートビジネス推進部の廃止を行いました。
(オ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、グループ会社から必要な協議・報告を受けるとともに、子会社に対し内部統制システムの整備・運用などに関する指導を実施しています。また、監査部は、選定したグループ会社を対象とした内部監査を実施しています。
(カ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制として、経営状況について、重要であると判断した子会社に関し、四半期毎に監査役へ報告、及び監査役が出席する会議にて報告するとともに、月次で当社及びグループ会社の内部監査結果を、監査役に対して報告を行っています。また、監査部、財務部及び会計監査人は、監査役との連携を図るため三者協議等の定期会合を開催しています。
・情報セキュリティに関する取組み
当社は、情報の適切な管理が重要な経営課題であることを認識し、お客さまに安心して当社のサービスをご利用いただくため、情報セキュリティに関する当社の取組み方針として「情報セキュリティポリシー」を宣言し、また、特にお客さまの個人情報の取扱いについては「プライバシーポリシー」を公表し、順守しています。
対象とする情報は、当社の企業活動において入手及び知り得た情報、ならびに当社が業務上保有する全ての情報を対象とします。
≪当社の業務の適正を確保するための体制(2020年6月16日以降)≫
当社は、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したことを受けて、同日開催の取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備について、改正を加える決議を行いました。その決議の内容を踏まえた内部統制システムの概要は以下のとおりです。
<内部統制システムの整備に関する基本的考え方>・当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令順守、損失の危険管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的として、規程類、組織・体制の整備、実行計画の策定及び監視活動等の各種対策を講じる。
・内部統制システムをより有効に機能させるための総括機関として内部統制委員会(代表取締役社長 吉澤 和弘氏を委員長とし、常務執行役員及び監査等委員である取締役等を含む19名から構成)を設置し、全社横断的な視点から内部統制システムの整備を図るとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施する。
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取組みを実施する。
・取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、内部統制システムの整備状況について定期的に報告を受け、当社の内部統制システムの監督及び監視を実施する。
・代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会が決定した基本方針に基づく内部統制システムの整備を総理する。
<内部統制システムに関する体制の整備>・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「NTTドコモグループ倫理方針」及びコンプライアンスに関する規程を整備し、倫理法令順守に必要な体制を構築する。財務諸表の作成にあたっては、財務担当役員、監査等委員会及び会計監査人の間で、主要な会計方針等の事前協議を行い、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで、取締役会等で決定する。監査部は、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を統括する組織の長が各組織責任者の担当業務に係るリスクを定期的に取りまとめ、取締役及び執行役員等で構成する内部統制委員会において、全社横断的な管理を要するリスクを特定するとともに、特定したリスクについては管理方針を定め、リスクの現実化に対する適切な未然防止と発生時の迅速な対処を可能とする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図る。
・当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な事項を定めた規程に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。
(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。
(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。
(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ統一の倫理方針「NTTドコモグループ倫理方針」を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取組みを行う。また、子会社の企業倫理担当役員は、倫理法令順守マネジメントシステムを策定し、その実施状況を報告するとともに、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行う。
(オ)その他業務の適正を確保するための体制
親会社との非通例的な取引については、法務部門の審査及び監査等委員会が監査を行う。また、監査部の監査は子会社も監査の対象とし、必要により対象会社の内部監査結果の把握・評価等を行う。
・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務執行を補助する専任の組織として監査等委員会室を設置し、専従の使用人を配置する。
(イ)上記(ア)の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会室に所属する使用人の人事異動、評価等について、監査等委員会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処する。
(ウ)監査等委員会の上記(ア)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会室に所属する使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。
(エ)取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査等委員会の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。
(オ)子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
上記(エ)の報告事項には、当社グループ会社から報告を受けた重要事項も含まれるものとする。
(カ)上記(エ)又は(オ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
上記(エ)又は(オ)の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(キ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
(ク)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査等委員会の間で定期的に会合を行うほか、監査等委員会の職務執行のために必要な監査環境を整備する。また、代表取締役は、監査等委員会が監査部や会計監査人と定期的及び随時の意見交換等を行うことが可能な体制の整備に努める。
・情報セキュリティに関する取組み
当社は、情報の適切な管理が重要な経営課題であることを認識し、お客さまに安心して当社のサービスをご利用いただくため、情報セキュリティに関する当社の取組み方針として「情報セキュリティポリシー」を宣言し、また、特にお客さまの個人情報の取扱いについては「プライバシーポリシー」を公表し、順守しています。
対象とする情報は、当社の企業活動において入手及び知り得た情報、ならびに当社が業務上保有する全ての情報を対象とします。
≪責任限定契約の内容の概要≫
当社と取締役 新宅 正明氏、遠藤 典子氏、菊地 伸氏、黒田 勝己氏、須藤 章二氏、寒河江 弘信氏、中田 勝已氏、梶川 幹夫氏及び辻山 栄子氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
③ 取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
≪自己の株式の取得≫
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
≪中間配当≫
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
≪取締役の責任免除≫
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
⑥ 株主総会特別決議要件の変更の内容
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新しいコミュニケーション文化の世界の創造」という企業理念及び中期戦略2020「beyond宣言」に基づき、活力ある豊かな社会の実現に貢献し、株主のみなさまやお客さまから高い信頼と評価を得られるよう企業価値の向上を図ることをめざしています。
この経営方針のもと、当社は、株主・お客さま・従業員・パートナー及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制強化していくことが重要と認識しています。また、この考えに基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として「NTTドコモ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しています。なお、当社は、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したことを受けて、同基本方針についても同日開催の取締役会にて改正を決議しています。
② 企業統治の体制
≪企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由≫
当社は、取締役会における経営戦略議論を一層充実させるとともに、事業会社として経営の機動力を更に向上させていく体制を整えるため、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監督機能については、これまでも、独立社外取締役を複数名選任するとともに、その能力・見識を十分に発揮できるよう、取締役会議案の事前説明の充実や、代表取締役・社内役員との定期的な会合の設定など支援体制を整備し、取締役会の監督機能を強化してきましたが、更なるガバナンス強化と経営戦略議論の活性化に向けた多様な知見の取り込みのため、第29回定時株主総会の決議により、独立社外取締役の比率を高め、取締役会の3分の1以上といたしました。監査機能については、常勤者を含む監査等委員が取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が、会計監査人や監査部などとも連携して、取締役の職務執行状況に関して実効性の高い監査を実施することで、経営の健全性の確保を引き続き図っていきます。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の更なる強化を目的とした執行役員(男性28名、女性3名、取締役との兼職3名)制度についても、引き続き維持することで、経営環境の変化へスピーディに対応する体制を整備しています。
≪当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制図≫
≪取締役会≫
取締役会は、代表取締役社長 吉澤 和弘氏を議長として取締役15名(うち、独立社外取締役5名)から構成されています。構成員の氏名等については「(2) 役員の状況」に記載しています。原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要事項について意思決定を行うほか、業務執行者を兼務する取締役からその執行状況の報告を随時受け、経営の監督を行っています。
≪取締役会の実効性の分析・評価≫
当社は、持続的な企業価値の向上を実現することを目的に、取締役会の責務・運営・構成等に対する課題や改善点を認識して継続的な改善に取り組むために、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。
<評価方法>・全取締役及び全監査役を対象とする「取締役会自己評価アンケート」を実施(2019年12月～2020年1月)
・全取締役及び全監査役により構成する「コーポレート・ガバナンスに関する会議」において、アンケート結果を踏まえて議論(2020年3月)
<評価結果と今後の運営方針>当社の取締役会の責務・運営・構成等は適切であり、実効性は確保されていると評価しました。
また、前回の実効性評価で課題として認識した、中期経営戦略等の実現に向けた取組み状況、経営資源の配分、経営環境の変化への対応等を取締役会で定期的に検証したことにより実効性が高まったことを確認しました。
当社は、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、取締役会における経営戦略議論を一層充実させるとともに、事業会社として経営の機動力をさらに向上させていく体制を整えるため、監査等委員会設置会社に移行しました。また、更なるガバナンス強化と経営戦略議論の活性化に向けた多様な知見の取り込みのため、独立社外取締役の比率を3分の1以上としました。
監査等委員会設置会社への移行に加えて、今後も更なる企業価値の向上を実現することを目的に、引き続き中期経営戦略等の実現に向けた取組み状況、経営資源の配分、経営環境の変化への対応等を取締役会で定期的に検証してまいります。
≪監査等委員会≫
監査等委員会は、常勤監査等委員 須藤 章二氏を議長として監査等委員である取締役(うち、独立社外取締役2名)から構成されています。監査等委員会移行前の監査役会の詳細については「(3)監査の状況」に、監査等委員会構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しています。
≪経営会議≫
経営会議は、代表取締役社長 吉澤 和弘氏を議長とし、常務執行役員及び監査等委員である取締役等を含む16名から構成されています。
原則毎週定例日の開催と必要に応じた臨時開催により、業務執行に関する重要事項について協議を行い、代表取締役社長による機動的で迅速な意思決定を可能としています。
≪当社の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(2020年6月16日まで)≫
当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備についての取締役会決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要(2020年6月16日まで)は、次のとおりです。
<内部統制システムの整備に関する基本的考え方>・当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令順守、損失の危険管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的として、規程類、組織・体制の整備、実行計画の策定及び監視活動等の各種対策を講じる。
・内部統制システムをより有効に機能させるための総括機関として内部統制委員会(代表取締役社長 吉澤 和弘氏を委員長とし、業務執行取締役及び常勤監査役等17名から構成)を設置し、全社横断的な視点から内部統制システムの整備を図るとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施する。
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取組みを実施する。
・取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、内部統制システムの整備状況について定期的に報告を受け、当社の内部統制システムの監督及び監視を実施する。
・代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会が決定した基本方針に基づく内部統制システムの整備を総理する。
<内部統制システムに関する体制の整備>・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「NTTドコモグループ倫理方針」及びコンプライアンスに関する規程を整備し、倫理法令順守に必要な体制を構築する。財務諸表の作成にあたっては、財務担当役員、監査役及び会計監査人の間で、主要な会計方針等の事前協議を行い、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで、取締役会等で決定する。監査部は、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を統括する組織の長が各組織責任者の担当業務に係るリスクを定期的に取りまとめ、取締役及び執行役員等で構成する内部統制委員会において、全社横断的な管理を要するリスクを特定するとともに、特定したリスクについては管理方針を定め、リスクの現実化に対する適切な未然防止と発生時の迅速な対処を可能とする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図る。
・当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な事項を定めた規程に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。
(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。
(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。
(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ統一の倫理方針「NTTドコモグループ倫理方針」を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取組みを行う。また、子会社の企業倫理担当役員は、倫理法令順守マネジメントシステムを策定し、その実施状況を報告するとともに、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行う。
(オ)その他業務の適正を確保するための体制
親会社との非通例的な取引については、法務部門の審査及び監査役が監査を行う。また、監査部の監査は子会社も監査の対象とし、必要により対象会社の内部監査結果の把握・評価等を行う。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務執行を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専従の使用人を配置する。
(イ)上記(ア)の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室に所属する使用人の人事異動、評価等について、監査役会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処する。
(ウ)監査役の上記(ア)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室に所属する使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
(エ)取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制
取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告を行う。
(オ)子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
上記(エ)の報告事項には、当社グループ会社から報告を受けた重要事項も含まれるものとする。
(カ)上記(エ)又は(オ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
上記(エ)又は(オ)の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(キ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
(ク)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役会の間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備する。また、代表取締役は、監査役が監査部や会計監査人と定期的及び随時の意見交換等を行うことが可能な体制の整備に努める。
・内部統制システムに関する運用状況
(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンス推進委員会を開催し、倫理法令順守マネジメントシステムの取組み事項の決定及び実施状況を確認しています。また、倫理法令順守意識の醸成のため、経営幹部層及び従業員のための定期的な教育・研修及びモニタリング等を実施するとともに、コンプライアンス相談窓口を設置して、コンプライアンス違反の未然防止に取り組んでいます。
(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として、文書又は管理情報の保存及び管理方法を定めた規程を制定しています。また、その他当社の情報セキュリティに関する取組みについては、「情報セキュリティに関する取組み」をご参照ください。
(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、会社及びグループ会社の業務の適正かつ円滑な運営に資することを目的としたリスクマネジメント規程を制定しており、当該規程に基づき内部統制委員会を開催して、全社横断的に管理を要するリスクを特定し、当該リスクに対する管理方針を策定しています。また、監査部は、当該リスクに対する管理方針が各組織によって適切に管理されているかの監査を行っています。
(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、職務の執行が効率的に行われるよう、経営戦略の実現に向けた組織整備を行っています。2019年度は、5G・IoTソリューション推進室の設置、ライフサポートビジネス推進部の廃止を行いました。
(オ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、グループ会社から必要な協議・報告を受けるとともに、子会社に対し内部統制システムの整備・運用などに関する指導を実施しています。また、監査部は、選定したグループ会社を対象とした内部監査を実施しています。
(カ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制として、経営状況について、重要であると判断した子会社に関し、四半期毎に監査役へ報告、及び監査役が出席する会議にて報告するとともに、月次で当社及びグループ会社の内部監査結果を、監査役に対して報告を行っています。また、監査部、財務部及び会計監査人は、監査役との連携を図るため三者協議等の定期会合を開催しています。
・情報セキュリティに関する取組み
当社は、情報の適切な管理が重要な経営課題であることを認識し、お客さまに安心して当社のサービスをご利用いただくため、情報セキュリティに関する当社の取組み方針として「情報セキュリティポリシー」を宣言し、また、特にお客さまの個人情報の取扱いについては「プライバシーポリシー」を公表し、順守しています。
対象とする情報は、当社の企業活動において入手及び知り得た情報、ならびに当社が業務上保有する全ての情報を対象とします。
≪当社の業務の適正を確保するための体制(2020年6月16日以降)≫
当社は、2020年6月16日の第29回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したことを受けて、同日開催の取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備について、改正を加える決議を行いました。その決議の内容を踏まえた内部統制システムの概要は以下のとおりです。
<内部統制システムの整備に関する基本的考え方>・当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令順守、損失の危険管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的として、規程類、組織・体制の整備、実行計画の策定及び監視活動等の各種対策を講じる。
・内部統制システムをより有効に機能させるための総括機関として内部統制委員会(代表取締役社長 吉澤 和弘氏を委員長とし、常務執行役員及び監査等委員である取締役等を含む19名から構成)を設置し、全社横断的な視点から内部統制システムの整備を図るとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施する。
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取組みを実施する。
・取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、内部統制システムの整備状況について定期的に報告を受け、当社の内部統制システムの監督及び監視を実施する。
・代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会が決定した基本方針に基づく内部統制システムの整備を総理する。
<内部統制システムに関する体制の整備>・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「NTTドコモグループ倫理方針」及びコンプライアンスに関する規程を整備し、倫理法令順守に必要な体制を構築する。財務諸表の作成にあたっては、財務担当役員、監査等委員会及び会計監査人の間で、主要な会計方針等の事前協議を行い、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで、取締役会等で決定する。監査部は、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を統括する組織の長が各組織責任者の担当業務に係るリスクを定期的に取りまとめ、取締役及び執行役員等で構成する内部統制委員会において、全社横断的な管理を要するリスクを特定するとともに、特定したリスクについては管理方針を定め、リスクの現実化に対する適切な未然防止と発生時の迅速な対処を可能とする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図る。
・当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な事項を定めた規程に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。
(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。
(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。
(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ統一の倫理方針「NTTドコモグループ倫理方針」を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取組みを行う。また、子会社の企業倫理担当役員は、倫理法令順守マネジメントシステムを策定し、その実施状況を報告するとともに、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行う。
(オ)その他業務の適正を確保するための体制
親会社との非通例的な取引については、法務部門の審査及び監査等委員会が監査を行う。また、監査部の監査は子会社も監査の対象とし、必要により対象会社の内部監査結果の把握・評価等を行う。
・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務執行を補助する専任の組織として監査等委員会室を設置し、専従の使用人を配置する。
(イ)上記(ア)の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会室に所属する使用人の人事異動、評価等について、監査等委員会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処する。
(ウ)監査等委員会の上記(ア)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会室に所属する使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。
(エ)取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査等委員会の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。
(オ)子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
上記(エ)の報告事項には、当社グループ会社から報告を受けた重要事項も含まれるものとする。
(カ)上記(エ)又は(オ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
上記(エ)又は(オ)の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(キ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
(ク)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査等委員会の間で定期的に会合を行うほか、監査等委員会の職務執行のために必要な監査環境を整備する。また、代表取締役は、監査等委員会が監査部や会計監査人と定期的及び随時の意見交換等を行うことが可能な体制の整備に努める。
・情報セキュリティに関する取組み
当社は、情報の適切な管理が重要な経営課題であることを認識し、お客さまに安心して当社のサービスをご利用いただくため、情報セキュリティに関する当社の取組み方針として「情報セキュリティポリシー」を宣言し、また、特にお客さまの個人情報の取扱いについては「プライバシーポリシー」を公表し、順守しています。
対象とする情報は、当社の企業活動において入手及び知り得た情報、ならびに当社が業務上保有する全ての情報を対象とします。
≪責任限定契約の内容の概要≫
当社と取締役 新宅 正明氏、遠藤 典子氏、菊地 伸氏、黒田 勝己氏、須藤 章二氏、寒河江 弘信氏、中田 勝已氏、梶川 幹夫氏及び辻山 栄子氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
③ 取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
≪自己の株式の取得≫
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
≪中間配当≫
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
≪取締役の責任免除≫
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
⑥ 株主総会特別決議要件の変更の内容
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
