臨時報告書

β版IRBANKでは、有報・決算資料の中身がすぐ引ける無料期間延長中無料でβ版をはじめる登録すると永久30%OFFと米株版の先行利用も付きます

【提出】: 2017/03/29 12:13
【資料】: PDFをみる

提出理由

株式会社U-NEXT SPC1(以下「公開買付者」といいます。)が、平成29年2月14日から平成29年3月28日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社U-NEXT SPC1

名称	株式会社U-NEXT SPC1
住所	東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
代表者の氏名	代表取締役宇野康秀
資本金の額	1,000千円
事業の内容	純粋持株会社

② 株式会社U-NEXT

名称	株式会社U-NEXT
住所	東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
代表者の氏名	代表取締役社長宇野康秀
資本金の額	1,776,340千円
事業の内容	コンテンツプラットフォーム事業、コミュニケーションネットワーク事業

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社U-NEXT SPC1

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1個	0.00%
異動後	1,078,258個	52.33%

② 株式会社U-NEXT

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	(1個)	(0.00%)
異動後	(1,078,258個)	(52.33%)

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成29年1月13日に提出した第53期第1四半期報告書(以下「当社四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年11月30日現在の発行済株式総数(207,148,891株)から、当社が平成29年1月11日に公表した「平成29年8月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された平成28年11月30日現在の当社が所有する自己株式(1,103,104株)を控除した株式数(206,045,787株)に係る議決権の数である2,060,457個を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3) ( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、平成29年3月28日、公開買付者より、本公開買付けに対して当社株式107,825,794株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成29年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%超となるため、公開買付者及びその議決権の100%を所有する株式会社U-NEXTは、新たに当社の親会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成29年4月4日(本公開買付けの決済開始日)

主要株主の異動

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
① 株式会社U-NEXT SPC1
(主要株主でなくなるもの)
② 株式会社光通信
③ ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社U-NEXT SPC1

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1個	0.00%
異動後	1,078,258個	52.33%

② 株式会社光通信

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	374,094個	18.16%
異動後	80,291個	3.90%

③ ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	245,098個	11.90%
異動後	―	―

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社四半期報告書に記載された平成28年11月30日現在の発行済株式総数(207,148,891株)から、当社決算短信に記載された平成28年11月30日現在の当社が所有する自己株式(1,103,104株)を控除した株式数(206,045,787株)に係る議決権の数である2,060,457個を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成29年4月4日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 6,000百万円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数普通株式 207,148,891株