臨時報告書

平成29年7月11日開催の当社臨時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該株主総会が開催された年月日
平成29年7月11日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案  株式併合の件
            平成29年8月16日を効力発生日として当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)
              29,435,112株を1株に併合いたします。なお、効力発生日における発行可能株式総数は18株です。
 
第2号議案  定款一部変更の件
                  第1号議案に係る株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)に伴い当社の発行可能株式総
                  数は18株に減少することとなります。かかる点をより明確化するために、本株式併合の効力が発生
                  することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更します。
                    本株式併合の効力が生じた場合には、当社株式は株式会社東京証券取引所のJASDAQ(スタ
                  ンダード)市場における上場廃止基準に該当しますので、平成29年8月10日をもって上場廃止にな
                  る予定です。かかる上場廃止に伴い、会社法第214条に基づき株券発行会社に移行するため、当社が
                  発行する株式に係る株券を発行する旨の定めを設けます。
  本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める
                  必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元
                  株式数に関する規定を廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株主の権利
                  制限)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行います。
なお、本議案に係る定款変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効
力発生日である平成29年8月16日に効力が発生いたします。
 
第3号議案 吸収分割契約承認の件
                  平成29年12月1日(予定)をもって、当社の音楽配信事業及びエネルギー事業を株式会社USE
                  N分割準備会社に、当社のICT事業を株式会社USEN ICT Solutionsに、当社の
                  集客支援事業を株式会社USEN Mediaに、それぞれ吸収分割の方法により承継させることと
                  いたします。
 
第4号議案 吸収合併契約承認の件
                  平成29年12月1日(予定)をもって、株式会社U-NEXTを存続会社、当社を消滅会社とする
                  吸収合併を行うことといたします。
 
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (%)
第1号議案 株式併合の件	1,803,917	147,811	722	(注)	可決	92.34
第2号議案 定款一部変更の件	1,803,883	147,845	722	(注)	可決	92.34
第3号議案 吸収分割契約承認の件	1,804,049	147,679	722	(注)	可決	92.35
第4号議案 吸収合併契約承認の件	1,804,029	147,699	722	(注)	可決	92.35

(注) 上記のいずれの議案も、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の
出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
 
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上