四半期報告書-第52期第3四半期(平成28年3月1日-平成28年5月31日)
② 【発行済株式】
(注)1.平成28年2月18日開催の取締役会決議により、平成28年3月31日付で発行済みの第2種優先株式の全て(50株)を当社が取得し、同日付で消却しております。
2.第2種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(1)剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第2種優先株式を有する株主(以下、「優先株主」という。)又は第2種優先株式の登録株式質権者(以下、「優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、第2種優先株式1株につき、以下の①に定める額(以下、「優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ち優先株主又は優先登録株式質権者に対して剰余金の配当(以下の②に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。)を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。また、当該剰余金の配当に係る基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当社が第2種優先株式を取得した場合には、当該第2種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しないものとする。
① 優先配当金の額
各事業年度毎に、当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第2種優先株式1株につき、第2種優先株式1株あたり1億円に5.0%を乗じて算出した額(1円未満を四捨五入する。)とする。ただし、平成26年8月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第2種優先株式1株につき、第2種優先株式1株あたり1億円に5.0%を乗じて算出した額に、平成26年3月28日(同日を含む。)から平成26年8月31日(同日を含む。)までの日数を乗じ、365で除して算出した額(1円未満を四捨五入する。)とする。
② 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当(以下に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。)の額の合計額が当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、当社は、累積した不足額(以下、「累積未払配当金」という。)についての剰余金の配当を、優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、法令の定める範囲内において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して行う。
③ 非参加条項
当社は、優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金及び累積未払配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株あたり、優先株式取得価額((6)金銭を対価とする取得請求権の①に定める。以下同じ。)に相当する額の残余財産の分配を行う。なお、残余財産の分配の場合は、優先株式取得価額の計算における「取得請求権を行使した日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。
② 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、①に定めるほか残余財産の分配を行わない。
(3)議決権
優先株主は、全ての事項について、株主総会において議決権を有しない。
(4)種類株主総会の決議
当社が、以下の①から③に掲げる行為をする場合においては、優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。
① 株式又は新株予約権の有利発行を行う場合
② 会社法第322条第1項各号に掲げる行為を行う場合
③ 会社法第467条第1項第1号及び第2号に規定する事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は重要な資産の譲渡を行う場合において、優先株主に損害を及ぼすおそれがあるとき
(5)株式の併合又は分割、募集株式の割当等
当社は、第2種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、優先株主には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。
(6)金銭を対価とする取得請求権
優先株主は、平成26年3月28日以降いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭の交付と引換えに、第2種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下、「取得請求権」という。)、この場合、当社は、かかる第2種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の①に定める額の金銭を交付する。ただし、会社法第461条第2項所定の分配可能額を超えて優先株主から取得請求権の行使があった場合、当社が取得すべき第2種優先株式は当該取得請求権の行使に係る第2種優先株式の数に応じて比例按分の方法により決定する。
① 第2種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額(以下、「優先株式取得価額」という。)は、次の算式に従って算出される額とする。
② 基本取得価額
①における「基本取得価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
当初期間に属する日の日数(両端)を「p年とp’日」とする。また、取得遅滞期間に属する日の日数(両端)を「q年とq’日」とする。
「当初期間」とは、払込期日(同日を含む。)から当初期間終了日又は取得請求権を行使した日のいずれか早く到来する日(同日を含む。)までの期間をいう。
「当初期間終了日」とは、取得請求権を行使した日よりも前の日において、優先株主が取得請求権を行使する旨の意思表示を行ったにもかかわらず、当該取得請求権行使の意思表示の日における発行会社の会社法第461条第2項所定の分配可能額の不足により、当該取得請求権の行使が無効となり、第2種優先株式が取得されなかった場合における当該取得請求権行使の意思表示が行われた日のうち最初の日をいう。
「取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日の翌日(同日を含む。)から取得請求権を行使した日(同日を含む。)までの期間をいう。
③ 控除価額
①における「控除価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
支払後当初期間に属する日の日数(両端)を「x年とx’日」とする。また、支払後取得遅滞期間に属する日の日数(両端)を「y年とy’日」とする。
「支払済優先配当金」とは、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払われた優先配当金(累積未払配当金を含む。)をいう。
「支払後当初期間」とは、優先配当金(累積未払配当金を含む。)が支払われた日(以下、「支払日」という。)(同日を含む。)から取得請求権を行使した日(同日を含む。)までの期間をいう。ただし、当初期間終了日が存在する場合において、支払日が当初期間終了日より前であるときは、支払日(同日を含む。)から当初期間終了日(同日を含む。)までの期間をいい、支払日が当初期間終了日以後であるときは、支払後当初期間は存在しないものとする。
「支払後取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日又は支払日のいずれか遅い日の翌日(同日を含む。)から取得請求権を行使した日(同日を含む。)までの期間をいう。
なお、優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済優先配当金のそれぞれにつき上記計算式により計算された値を合計したものを控除価額とする。
(7)金銭を対価とする取得条項
当社は、平成26年3月28日の2年後の応当日の翌日以降いつでも、当社が別に定める日(以下、「取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、第2種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、第2種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の①に定める額の金銭を交付する。なお、第2種優先株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
① 第2種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
第2種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額は、(6)金銭を対価とする取得請求権の①に定める優先株式取得価額と同額とする。ただし、「取得請求権を行使した日」を「取得日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。
(8)単元株式数
当社の第2種優先株式の単元株式数は1株とする。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(10)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(11)株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
全国証券取引所が公表した平成19年11月27日付「売買単位の集約に向けた行動計画」及び平成24年1月19日付「売買単位の100株と1,000株への移行期限の決定について」の趣旨を鑑み、普通株式の単元株式数を100株としておりますが、第2種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しないため、その単元株式数を普通株式の単元株式数とは異なる1株としております。
| 種類 | 第3四半期 会計期間末 現在発行数(株) (平成28年5月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年7月4日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 207,148,891 | 207,148,891 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 第2種優先株式 | ― | ― | 非上場 | (注) |
| 計 | 207,148,891 | 207,148,891 | ― | ― |
(注)1.平成28年2月18日開催の取締役会決議により、平成28年3月31日付で発行済みの第2種優先株式の全て(50株)を当社が取得し、同日付で消却しております。
2.第2種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(1)剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第2種優先株式を有する株主(以下、「優先株主」という。)又は第2種優先株式の登録株式質権者(以下、「優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、第2種優先株式1株につき、以下の①に定める額(以下、「優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ち優先株主又は優先登録株式質権者に対して剰余金の配当(以下の②に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。)を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。また、当該剰余金の配当に係る基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当社が第2種優先株式を取得した場合には、当該第2種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しないものとする。
① 優先配当金の額
各事業年度毎に、当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第2種優先株式1株につき、第2種優先株式1株あたり1億円に5.0%を乗じて算出した額(1円未満を四捨五入する。)とする。ただし、平成26年8月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第2種優先株式1株につき、第2種優先株式1株あたり1億円に5.0%を乗じて算出した額に、平成26年3月28日(同日を含む。)から平成26年8月31日(同日を含む。)までの日数を乗じ、365で除して算出した額(1円未満を四捨五入する。)とする。
② 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当(以下に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。)の額の合計額が当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、当社は、累積した不足額(以下、「累積未払配当金」という。)についての剰余金の配当を、優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、法令の定める範囲内において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して行う。
③ 非参加条項
当社は、優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金及び累積未払配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株あたり、優先株式取得価額((6)金銭を対価とする取得請求権の①に定める。以下同じ。)に相当する額の残余財産の分配を行う。なお、残余財産の分配の場合は、優先株式取得価額の計算における「取得請求権を行使した日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。
② 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、①に定めるほか残余財産の分配を行わない。
(3)議決権
優先株主は、全ての事項について、株主総会において議決権を有しない。
(4)種類株主総会の決議
当社が、以下の①から③に掲げる行為をする場合においては、優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。
① 株式又は新株予約権の有利発行を行う場合
② 会社法第322条第1項各号に掲げる行為を行う場合
③ 会社法第467条第1項第1号及び第2号に規定する事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は重要な資産の譲渡を行う場合において、優先株主に損害を及ぼすおそれがあるとき
(5)株式の併合又は分割、募集株式の割当等
当社は、第2種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、優先株主には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。
(6)金銭を対価とする取得請求権
優先株主は、平成26年3月28日以降いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭の交付と引換えに、第2種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下、「取得請求権」という。)、この場合、当社は、かかる第2種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の①に定める額の金銭を交付する。ただし、会社法第461条第2項所定の分配可能額を超えて優先株主から取得請求権の行使があった場合、当社が取得すべき第2種優先株式は当該取得請求権の行使に係る第2種優先株式の数に応じて比例按分の方法により決定する。
① 第2種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額(以下、「優先株式取得価額」という。)は、次の算式に従って算出される額とする。
| 優先株式取得価額 | = | 基本取得価額(以下の②に定める。)-控除価額(以下の③に定める。) |
② 基本取得価額
①における「基本取得価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
| 基本取得価額 | = | 第2種優先株式1株あたり1億円×1.08p+(p'/365)×1.145q+(q'/365) |
当初期間に属する日の日数(両端)を「p年とp’日」とする。また、取得遅滞期間に属する日の日数(両端)を「q年とq’日」とする。
「当初期間」とは、払込期日(同日を含む。)から当初期間終了日又は取得請求権を行使した日のいずれか早く到来する日(同日を含む。)までの期間をいう。
「当初期間終了日」とは、取得請求権を行使した日よりも前の日において、優先株主が取得請求権を行使する旨の意思表示を行ったにもかかわらず、当該取得請求権行使の意思表示の日における発行会社の会社法第461条第2項所定の分配可能額の不足により、当該取得請求権の行使が無効となり、第2種優先株式が取得されなかった場合における当該取得請求権行使の意思表示が行われた日のうち最初の日をいう。
「取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日の翌日(同日を含む。)から取得請求権を行使した日(同日を含む。)までの期間をいう。
③ 控除価額
①における「控除価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
| 控除価額 | = | 1株あたりの支払済優先配当金×1.08x+(x'/365)×1.145y+(y'/365) |
支払後当初期間に属する日の日数(両端)を「x年とx’日」とする。また、支払後取得遅滞期間に属する日の日数(両端)を「y年とy’日」とする。
「支払済優先配当金」とは、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払われた優先配当金(累積未払配当金を含む。)をいう。
「支払後当初期間」とは、優先配当金(累積未払配当金を含む。)が支払われた日(以下、「支払日」という。)(同日を含む。)から取得請求権を行使した日(同日を含む。)までの期間をいう。ただし、当初期間終了日が存在する場合において、支払日が当初期間終了日より前であるときは、支払日(同日を含む。)から当初期間終了日(同日を含む。)までの期間をいい、支払日が当初期間終了日以後であるときは、支払後当初期間は存在しないものとする。
「支払後取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日又は支払日のいずれか遅い日の翌日(同日を含む。)から取得請求権を行使した日(同日を含む。)までの期間をいう。
なお、優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済優先配当金のそれぞれにつき上記計算式により計算された値を合計したものを控除価額とする。
(7)金銭を対価とする取得条項
当社は、平成26年3月28日の2年後の応当日の翌日以降いつでも、当社が別に定める日(以下、「取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、第2種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、第2種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の①に定める額の金銭を交付する。なお、第2種優先株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
① 第2種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
第2種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき金銭の額は、(6)金銭を対価とする取得請求権の①に定める優先株式取得価額と同額とする。ただし、「取得請求権を行使した日」を「取得日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。
(8)単元株式数
当社の第2種優先株式の単元株式数は1株とする。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(10)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(11)株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
全国証券取引所が公表した平成19年11月27日付「売買単位の集約に向けた行動計画」及び平成24年1月19日付「売買単位の100株と1,000株への移行期限の決定について」の趣旨を鑑み、普通株式の単元株式数を100株としておりますが、第2種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しないため、その単元株式数を普通株式の単元株式数とは異なる1株としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
