東北電力（9506）の有報資料

その他の者に対する割当 1,333,140,000円

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	1,307,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

(注) 1 2020年7月30日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	1,307,000株	1,333,140,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	1,307,000株	1,333,140,000	―

(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,020	―	100株	2020年8月24日	―	2020年8月26日

(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
東北電力株式会社 本店	仙台市青葉区本町一丁目7番1号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 仙台法人支店	仙台市青葉区一番町三丁目1番1号

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,333,140,000	―	1,333,140,000

(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,333,140,000円につきましては、2020年8月26日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

該当事項はありません。

a 割当予定先の概要(2020年7月30日現在)

名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
本店の所在地	東京都港区浜松町二丁目11番3号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 成瀬 浩史
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者 及びその出資比率	三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5% 日本生命保険相互会社 33.5% 明治安田生命保険相互会社 10.0% 農中信託銀行株式会社 10.0%

b 提出者と割当予定先との間の関係(2020年7月30日現在)

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

(役員報酬BIP信託の内容)
役員報酬BIP信託(以下、「BIP信託」という。)とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、役職および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。以下、「取締役」という。)および執行役員(以下、取締役を含み「取締役等」という。)に交付または給付(以下、「交付等」という。)する制度(BIP信託により取締役等に株式の交付を行う制度を「本制度」という。)です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)とします。
本制度では、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役等に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は株式交付規程に従い、信託期間中の役職および業績目標の達成度等に応じて、退任時に取締役等に当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」という。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)本制度の概要

① 信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的	取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者	当社
④ 受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社(予定) (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
⑤ 受益者	取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人	専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日	2020年8月24日(予定)
⑧ 信託の期間	2020年8月24日～2023年8月31日(予定)
⑨ 制度開始日	2020年9月2日(予定)
⑩ 議決権行使	行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類	当社普通株式
⑫ 帰属権利者	当社
⑬ 残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
1,307,000株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
※ 受益者の範囲
取締役等は一定の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時に、付与されたポイントの累積値(以下、「累積ポイント」という。)の一定の割合に相当する数の当社株式(単元未満株式については切捨て)の交付を受け、残りの累積ポイントに相当する当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
<本信託の仕組み>
① 当社は、2020年6月25日開催の第96回定時株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ております。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定しております。
③ 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、毎事業年度における役職および業績目標の達成度等に応じて、毎年一定の時期に、取締役等に一定のポイントが付与されます。また、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本信託の設定後遅滞なく、本制度の導入にともない株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を放棄した取締役等に対して、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に累積ポイントに応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
c 割当予定先の選定理由
当社は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株主の皆さまと企業価値を共有するとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度の導入を決議いたしました。
本制度の導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係及び手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定先として選定されることになります。
d 割り当てようとする株式の数
1,307,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、本信託契約及び株式交付規程に従い、取締役等の退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす取締役等へ交付等を行うことになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除く。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」という。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 三宅秀夫氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。

該当事項はありません。

a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2020年7月29日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株式の終値である1,020円としております。当該価額を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議の直前1カ月間(2020年6月30日から2020年7月29日)の当社株式の終値の平均値である1,017円(円未満切捨て)に100.29%(プレミアム率0.29%)を乗じた額であり、同直前3カ月間(2020年4月30日から2020年7月29日)の終値の平均値である1,041円(円未満切捨て)に97.98%(ディスカウント率2.02%)を乗じた額であり、同直前6カ月間(2020年1月30日から2020年7月29日)の終値の平均値である1,020円(円未満切捨て)と同額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役等に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.26%(小数点第3位を四捨五入、2020年3月31日現在の総議決権個数4,964,025個に対する割合0.26%)となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役等に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議決権数の割合(%)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番3号	33,796	6.81	33,796	6.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	29,293	5.90	29,293	5.89
東北電力従業員持株会	宮城県仙台市青葉区本町一丁目7番1号	14,593	2.94	14,593	2.93
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目6番6号	13,727	2.77	13,727	2.76
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目5番5号	13,288	2.68	13,288	2.67
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	10,172	2.05	10,172	2.04
高知信用金庫	高知県高知市はりまや町二丁目4番4号	9,626	1.94	9,626	1.93
JP MORGAN CHASE BANK 385151(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)	8,374	1.69	8,374	1.68
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	7,731	1.56	7,731	1.55
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)	6,676	1.35	6,676	1.34
計	―	147,280	29.69	147,280	29.58

(注) 1 2020年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しております。
3 上記のほか当社保有の自己株式3,532,836株(2020年3月31日現在)は、割当後2,225,836株となります。ただし、2020年4月1日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年3月31日現在の総議決権数(4,964,025個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(13,070個)を加えた数で除した数値です。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部 【公開買付けに関する情報】

第1 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

事業年度 第96期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年6月25日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年7月30日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年7月1日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第96期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2020年7月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日(2020年7月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
東北電力株式会社 本店
(仙台市青葉区本町一丁目7番1号)
東北電力株式会社 青森支店
(青森市港町二丁目12番19号)
東北電力株式会社 岩手支店
(盛岡市紺屋町1番25号)
東北電力株式会社 秋田支店
(秋田市山王五丁目15番6号)
東北電力株式会社 山形支店
(山形市本町二丁目1番9号)
東北電力株式会社 福島支店
(福島市栄町7番21号)
東北電力株式会社 新潟支店
(新潟市中央区上大川前通五番町84番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。