当社は、2019年4月25日の取締役会決議により、2020年4月1日を効力発生日として、当社が営む一般送配電事業を会社分割の方法によって北陸電力送配電株式会社に承継させることとし、2019年4月25日、承継会社との間で吸収分割契約を締結したので(以下、この会社分割を「当該吸収分割」という。)、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2019年4月1日現在)

商号	北陸電力送配電株式会社
本店の所在地	富山市牛島町15番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 水野 弘一
資本金の額	5百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	事業を行っていない。

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2019年4月1日の設立であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していない。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	北陸電力株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社である。
人的関係	当社より取締役を派遣している。
取引関係	当社との取引関係はない。

(2) 当該吸収分割の目的
2015年6月改正の電気事業法において、電力市場における活発な競争を実現する上で、送配電ネットワーク部門を中立化し、適正な対価を支払った上で、誰もが自由かつ公平・平等に送配電ネットワークを利用できることを目的に、2020年4月以降の一般送配電事業者の発電事業及び小売電気事業との兼業が原則禁止された。
当社は、これに適応するため、一般送配電事業を分社し、今後とも送配電ネットワークを公平に利用して頂けるよう、国が定める行為規制を遵守し、中立的な立場で、透明性の高い業務運営を実施していく。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である北陸電力送配電株式会社を承継会社とする吸収分割である。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社である北陸電力送配電株式会社は、普通株式440万株を発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付する。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ) 当該吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会(当社)	2019年4月25日
吸収分割契約承認取締役決定(承継会社)	2019年4月25日
吸収分割契約締結	2019年4月25日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社)	2019年6月26日(予定)
吸収分割契約承認臨時株主総会(承継会社)	2019年6月26日(予定)
吸収分割効力発生日	2020年4月1日

(ⅱ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
(ⅲ) 当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019年4月25日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、当該吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の一般担保付社債に係る債務等については、承継会社へ承継しない。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定している。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年4月1日現在(予定))

商号	北陸電力送配電株式会社
本店の所在地	富山市牛島町15番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 水野 弘一
資本金の額	10,000百万円
純資産の額	437,693百万円
総資産の額	450,807百万円
事業の内容	一般送配電事業

(注) 上記純資産の額及び総資産の額は2019年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性がある。
以 上