有価証券報告書-第176期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主様をはじめとする当社のステークホルダーの方々との円滑な関係の構築を通じて、企業価値や雇用の創造、さらに健全な企業経営の維持を目的にコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
なお、当社は取締役会及び監査役会を中心とした経営管理体制のもとに、迅速な意思決定を図るべく、執行役員制度を導入し、外部環境の変化に柔軟に対応できる執行体制を整備しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営に対する適正な監視を行うため監査役会を設置しており、一方、取締役会の意思決定・監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、中立・公正な立場での視点を経営に反映していただくため、複数の社外役員を選任しております。
当社の取締役会は、取締役8名、うち社外取締役2名で構成し、会社の重要事項に関する意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督・チェックを行うとともに、子会社等を含めたグループ会社に対する監督・チェック機能の強化に努めております。
また、当社の取締役は10名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行われる旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社の執行役員制度は、2006年6月の定時株主総会終了後に、取締役会の意思決定、監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、導入いたしました。社長執行役員を議長とする経営会議を原則毎週1回開催する中で、取締役会付議事項以外の業務執行に関る重要事項を決定しており、明確な責任のもと迅速な意思決定に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムについては、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しております。
a 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役および従業員は、反社会的な勢力に屈せず毅然とした対応をとることを含め、北ガスグループ倫理方針・北ガスグループ行動規範を遵守し、誠実かつ公正な事業運営を行う。
ロ 取締役会は、取締役会規則を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督する。
ハ 取締役会は、社外取締役、社外監査役の招聘により、経営の客観性・透明性を確保する。
ニ 取締役は、財務報告にかかわる信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告にかかわる内部統制の運用、評価を行う体制を整備する。
ホ 監査役は、取締役の職務執行に関して、監査役会で定める監査役監査基準に基づき、監査を行う。
ヘ 会計監査人は、会計に関する取締役の職務執行に関して、企業会計審議会で定める監査基準に基づき、監査を行う。
ト 監査部は、内部監査規程に従い、業務、会計、情報システム等にかかわる諸状況について独立的な立場で監査を行う。
チ 取締役会が決定した基本方針に基づき、経営会議は、内部統制システムを整備する。内部統制を効果的に推進するために統制機能を統括する内部統制推進グループを設置し、コンプライアンスの徹底を図る。
リ コンプライアンスに関して、従業員等からの相談・通報窓口を設置し、未然防止と早期解決の実効性を確保する。
b 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかわる情報については、取締役会規則、稟議規程等に従って議事録、稟議書その他定められた文書を作成し、また、文書管理規程等に基づいて、定められた期間これを保存するなど適切に管理する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 内部統制規程に定めた内部統制推進体制において、当社およびグループ各社における事業目標達成の阻害要因を明らかにし、継続的に改善を図る。
ロ 災害等のリスクへの措置については、保安規程、防災業務規程等に従い所定の体制およびBCP(事業継続計画)を整備し、迅速かつ適切な対応を図る。
ハ 業務遂行に伴うリスクのうち、コンプライアンスに関するものは北ガスグループ倫理管理規程等に従い、情報セキュリティに関するものは北ガスグループ情報管理規程等に従うことで、迅速かつ適切な対応を図る。
ニ その他の損失リスクについては、必要に応じてリスクヘッジに関するマニュアル等を整備し、当該リスクの軽減等に取り組む。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。
ロ 取締役および執行役員の職務を効率的に行うために、職制、業務分掌・職責権限規程等の社内規程を整備する。
e 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ グループ会社に関する重要な事項は、当社の取締役会において決議する。
ロ グループ全体の健全な発展を図るため、当社と重要な子会社で構成するグループ経営会議を定期的に開催する。
ハ 当社の経営企画部が、統括管理部門として、関係会社管理規程に則り、関係会社の管理と指導を行う。また、当社の監査部が内部監査規程、関係会社管理規程に則り、関係会社の内部監査を行う。
ニ 当社の監査役、会計監査人は、法令の定めに基づき、定期的に重要な子会社の調査を行う。
ホ グループ全体に適用される内部統制規程を定め、グループ一体として統制を図る。北ガスグループ内部統制連絡会議を設置し、グループ各社への徹底を図る。
ヘ グループ会社が営業成績・財務・経理・人事その他の経営上の重要事項を報告する手順を、関係会社管理規程に定める。また、リスクが発現した場合の情報伝達方法を北ガスグループ内部統制規程に定める。
ト グループ全体のリスクマネジメントシステムを構築し、それに則りグループ各社がリスク管理を実施することを北ガスグループ内部統制規程に定める。
チ 中長期経営戦略の策定とそれに基づく主要経営目標の設定を行い、進捗についてはグループ経営会議等で定期的な実績管理を行うことにより、効率的かつ効果的な職務執行を確保する。
リ グループ全体に適用される北ガスグループ倫理方針を定めるとともに、北ガスグループ倫理相談・通報窓口を設置する。
f 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役の職務執行および監査役会を補助すべき従業員として、専従スタッフを選任する。
ロ 専従スタッフは、監査役の指揮命令に従うことを業務分掌・職責権限規程に定めるとともに、監査役からの指揮命令に従って職務を遂行する。
ハ 専従スタッフの人事管理に関する事項については、監査役の同意を得る。
g 取締役および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ 監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。
ロ 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な決定や報告の把握ができ、また、各議事録、稟議書等の重要な書類を閲覧できる。
ハ 取締役は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、これを直ちに監査役に報告する。
ニ グループ会社の監査役、当社の経理部長および関係会社管理を担当する経営企画部長は、四半期ごとにグループ会社の状況について、監査役に報告する。
ホ 当社の監査部は、グループ会社のリスク、コンプライアンスおよび内部通報情報等について、必要に応じ監査役に報告する。
ヘ 監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない旨を北ガスグループ内部統制規程に定める。
h 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他当職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用等について、毎年、適切な予算を設ける。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。取締役会は、監査役が会計監査人、グループ会社の監査役および内部監査部門等と連携し、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。
当社のリスク管理については、経営会議で、全社リスク管理に係る仕組みを整備しており、推進事務局は内部統制推進グループが担当しております。また、当社は、コンプライアンスの推進に向けて、北ガスグループ倫理方針・北ガスグループ行動規範を遵守し、誠実かつ公正な事業運営に努めております。コンプライアンスの全社的な推進・管理については、内部統制推進グループが担務しております。なお、内部統制推進グループは、人員2名からなる専門の組織となっております。
当社グループにおける業務適正の確保については、重要な事項について当社取締役会において決議するとともに、当社関係部署が関係会社管理規程に則り、関係会社の業務管理並びにコンプライアンスに関する指導を行っております。
○ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額または、1,000万円のいずれか高い額となります。
○ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。本契約は1年毎に契約更新しております。
① 当該保険契約の被保険者の範囲
当社取締役および監査役全員
② 当該保険契約の内容の概要
被保険者が職務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補償します。
○ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
○ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、2008年6月に開催した第162回定時株主総会の決議により、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本としながら、中間配当の実施や期末配当金の早期支払い等の機動的な配当政策及び資本政策の実行を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。