有価証券報告書-第172期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ガス事業を通じて地域社会の発展に貢献するとともに、業績の向上を図り、お客さまや株主の皆さまから常に信頼・評価され、選択していただける企業であることを経営の基本方針としております。それらを踏まえ、中長期にわたる各種改革及び社会情勢の変化に即応した俊敏な経営を実行し、継続的に企業価値を高めていくこと並びに経営の健全性を維持向上させるためコンプライアンスの徹底を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。
取締役会においては、経営体制の強化を図るため取締役の員数を11名(うち社外取締役は3名就任)とし、経営方針等の重要事項に関する意思決定を迅速に行っております。取締役会の構成員は「4 コーポレート・ガバナンスの状況等、(2) 役員の状況、① 役員一覧」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長 敦井一友であります。
なお、当社の取締役は14名以内、監査役は4名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、経営に関する重要事項については、取締役会に付議される事項をはじめ、必要に応じて開催される常務会において審議・決定することにより、的確かつ迅速な意思決定を行っております。通常の業務執行については、取締役社長の指示のもと、取締役会で決定した業務分担に従い効率的に行っております。当社の事業内容及び規模を勘案し、取締役会から独立した監査役会が経営監視にあたる監査役制度を選択しております。
なお、社外監査役2名を含めた監査役3名による監査体制となっており、経営監視機能は有効であると判断しております。監査役会の構成員は「4 コーポレート・ガバナンスの状況等、(2)、① 役員一覧」に記載しており、監査役会の議長は常勤監査役 森裕之であります。
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役会長 敦井榮一と代表取締役社長 敦井一友に社外取締役である小林宏一氏、鶴巻克恕氏、殖栗道郎氏の3名を加えた5名により構成されており、委員長は委員の互選により代表取締役社長 敦井一友が務めております。
会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備の状況>会社法及び会社法施行規則に基づく当社の業務の適正並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
定期的に開催される社長他業務担当取締役出席の議論の場(以下「常務会等」という)でコンプライアンス事案を含む重要案件を審議し、その場で常勤監査役の意見を求め、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人等から意見を求める。また、公益通報規程を制定するとともにそれに基づき内部通報窓口を設置する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規則、稟議規程等個別規程類の定めにより、情報文書の保存管理を行い、引き続きその充実を図る。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
災害・事故等当社の主要リスクについては、担当部署において規程・要領等による管理や必要に応じた研修・訓練を実施する。リスク発生時には担当部署での一次対応に加え、常務会等の場において適切な対応を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画に基づく各部門の活動方針や業務目標の設定、定期的進捗管理・業績報告により、全社一体的な執行体制の継続を図る。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社取締役と子会社取締役とが定期的に情報交換を行うとともに、監査室による子会社への内部監査を通じて、子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を図る。また、グループ全体の内部通報窓口を当社に設置、運用する。子会社において重大なリスクが発生した場合に、当社は報告を受け、連携して対応にあたる。
2)当社は子会社取締役より、業務執行状況その他の重要な情報について報告を受ける。
3)子会社の事業運営については自主性を尊重しつつ、事業運営にとって重要な事項については当社と協議することにより、連携を図る。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から補助使用人設置の要請があった場合、監査役の指示に従い適切に対応する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)監査役へは常務会等の場で重要な決議事項や経営状況の報告を行うとともに、業務執行取締役が決裁する重要な稟議書を回付する。また、監査室による内部監査結果についても監査役へ報告する。
2)子会社取締役は監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、適切な報告を行う。内部通報制度により子会社から通報があった場合、当社は通報の状況を監査役に報告する。
3)監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査については、十分な協力を行うとともに監査室等と緊密な連携を図る。監査役の職務を執行するうえで必要な費用について適切に対応する。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況>当社は、法令を遵守した企業活動を行い、反社会的勢力との取引関係を遮断することを基本方針としております。具体的には顧問弁護士や警察、新潟県暴力追放運動推進センター等の外部機関と連携して、反社会的勢力を排除するとともに、更なる社内体制の整備に努めております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額であります。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該被保険者の範囲は当社及び当社子会社のすべての取締役、執行役及び監査役であり、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約により、被保険者の業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合における損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は填補対象外としております。
⑥取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑦取締役会の活動状況
取締役会においては、取締役会規則に定める決議事項及び内規に定める付議基準に従い、重要な業務計画の決定に関する事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務執行状況の報告を受けております。
なお、当事業年度において当社は取締役会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
敦井 榮一(代表取締役会長)	7	6
敦井 一友(代表取締役社長)	7	7
津野 徹(代表取締役常務取締役)	7	7
髙橋嘉津夫(常務取締役)	7	7
清水 崇之(取締役)	7	7
古俣 祐輔(取締役)	2	2
小出 清(取締役)	7	6
高井 聡(取締役)	7	7
小林 宏一(社外取締役)	7	7
並木富士雄(社外取締役)	2	2
鶴巻 克恕(社外取締役)	7	7
殖栗 道郎(社外取締役)	5	5

注1.取締役 古俣祐輔及び社外取締役 並木富士雄の両氏は2022年6月23日開催の第171回定時株主総会終結の時をもって退任しており、それまでに開催された取締役会の回数及び出席回数を記載しております。
注2.社外取締役 殖栗道郎氏は2022年6月23日開催の第171回定時株主総会により選任されており、それ以降に開催された取締役会の回数及び出席回数を記載しております。
⑧指名報酬委員会の活動状況
指名報酬委員会においては、指名報酬委員会規程に定める決議事項及び指名報酬基準に定める基本方針等に従い、取締役等の候補者推薦に関する事項及び役員報酬に関する事項について決議し、取締役会へ報告を行っております。
なお、当事業年度において指名報酬委員会を1回開催しており、委員5名全員が出席しております。