有価証券報告書-第170期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という当社の経営理念のもと、継続的な企業価値の向上を図るべく、経営の健全性・透明性の確保に向けた実効性のあるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。また、当社は、監査役会設置会社の形態を選択しており、監査役4名中2名を社外監査役として選任しております。取締役の選解任及び監査役の選任に関する事項については、社外委員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)及び社内委員2名(代表取締役2名)で構成される指名委員会での審議を踏まえて決定しております。更に、執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員制度を採用するとともに、各事業年度の責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を1年とする等、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンス体制 概略図)
設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は、社外取締役4名を含む11名で構成されており、原則として毎月1回、また必要に応じて開催しております。取締役会においては、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務の執行状況を監督しております。また、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っております。
[取締役会の構成員の氏名]
議長:代表取締役会長 松藤研介
中川智彦、谷村武志、田村和典、沖田康孝、吉﨑 直、水野直人、椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)
(ⅱ) 経営会議
経営会議は、業務執行取締役6名、常勤監査役2名、執行役員8名で構成されており、原則として月2回、また必要に応じて開催しております。経営会議においては、取締役会から委譲された権限の範囲内で代表取締役の意思決定を行うとともに、当社の経営企画部長が委員長を務める「グループマネジメント委員会」からグループ会社の業務の執行状況及び経営状況の報告を受け、経営の監督を行っております。
[経営会議の構成員の氏名]
議長:代表取締役社長 社長執行役員 中川智彦
谷村武志、田村和典、沖田康孝、吉﨑 直、水野直人、沖本憲一、三宅英之、判谷泰典、荒田秀和、清水義彦、山口佳明、柴萩裕一、大野暢寛、平木伊久司、大下 力
(ⅲ) 監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社については、必要に応じてグループ会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況を調査しております。
[監査役会の構成員の氏名]
議長:常勤監査役 沖本憲一
三宅英之、秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)
(ⅳ) 指名委員会
指名委員会は、社外委員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)及び社内委員2名(代表取締役2名)で構成されており、委員長(議長)は、取締役会の議長(代表取締役会長)が務めております。取締役の選解任及び監査役の選任については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される指名委員会において審議し、取締役会の諮問機関としての役割を果たしております。
[指名委員会の構成員の氏名]
委員長:代表取締役会長 松藤研介
中川智彦、椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)、秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)
(ⅴ) 報酬委員会
報酬委員会は、社外委員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)及び社内委員2名(代表取締役2名)で構成されており、委員長(議長)は、取締役会の議長(代表取締役会長)が務めております。取締役の報酬に関する事項については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される報酬委員会において審議し、取締役会の諮問機関としての役割を果たしております。
[報酬委員会の構成員の氏名]
委員長:代表取締役会長 松藤研介
中川智彦、椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)、秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社グループの事業は、都市ガス、LPガス等のベストミックスによる安定的かつ安全なエネルギー供給を含む適正なサービスの提供を使命とする極めて高い公共性と社会的責任を有しているものと考えております。
この社会的使命を遂行し、お客さま、株主、投資家、従業員等の全てのステークホルダーの信頼に応え、継続的な企業価値の向上を図るため、当社では、次のような内部統制システムを整備しております。
取締役会は、取締役会及びその他の経営組織が内部統制において果たすべき役割と、現在構築されている内部統制の内容を確認し、今後とも絶えざる見直しによって内部統制を含むコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
(ア) 社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「広島ガスグループ経営理念」、「広島ガスグループ行動宣言」を定めるとともに、その拠り所として「広島ガスグループ社員行動指針」を定め、取締役及び執行役員はこれを率先して実践するとともに、従業員にこれを遵守させます。
(イ) 取締役会は、「内部統制制度の方針」を決定し、業務執行取締役及び執行役員による内部統制システムの整備状況を監督します。
(ウ) 業務執行取締役は、取締役会が決定した「内部統制制度の方針」に基づき、内部統制システムを整備する役割と責任を負います。
(エ) 取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能を強化し、取締役の業務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役、社外監査役をそれぞれ複数名選任します。
(オ) 取締役・監査役候補者の指名及び取締役の報酬等については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される指名委員会及び報酬委員会において審議します。
(カ) 財務報告の信頼性を確保するため、規程等を整備し、会計基準その他関係諸法令の遵守を徹底するとともに、「財務報告に係る内部統制制度の方針」に基づき、体制の整備・改善に努めます。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書及び契約書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報については、その保存媒体に応じて「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき、適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
(ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。
(イ) 執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員を置きます。
(ウ) 経営に関する重要事項については、業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役で構成する経営会議において審議します。また、重要事項に関する事前の審議・調整を行うための会議体を必要に応じて設置します。
(エ) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「権限規程」に基づき実行します。
(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 経営に重要な影響を与えるリスクについては、定期的に又は必要に応じて、リスクの抽出・評価及び対応策の策定を行い、経営会議において審議するとともに、取締役会に報告します。
(イ) ガス供給の安定性・安全性を阻害するような地震等(台風、洪水、高潮、津波、火災、停電時等を含む)の大規模な自然災害によるリスクに対しては、予め規程化している「地震等防災対策要領」に基づき、災害発生時の緊急情報連絡体制・指揮命令体制等を整備しており、定期的な想定訓練を実施し、被害拡大の最小化を図ります。
(ⅴ) 従業員の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
(ア) 法令、「広島ガスグループ経営理念」、「広島ガスグループ行動宣言」及び「広島ガスグループ社員行動指針」等の遵守を図るため、当社及びグループ会社における業務の適正確保を目的として、「内部統制推進委員会規程」に基づき内部統制推進委員会を設置します。
(イ) 「広島ガスグループコンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス教育及び意識調査を実施することにより、従業員にコンプライアンス意識を根付かせ、法令違反等を許さない企業風土を醸成します。
(ウ) 社長及び2名の社外弁護士で構成する企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス施策の決定及び制度の運用状況の把握と是正策について協議します。
(エ) 当社グループの従業員が、直接、企業倫理委員会の委員等に相談・報告することができる広島ガスグループ相談報告制度を導入し、自浄機能の強化を図ります。
(オ) 執行部門から独立した監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ会社における会計、業務、コンプライアンス、情報システム及びリスク管理等に係る諸状況を監査し、結果を社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告します。
(ⅵ) 子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 当社及びグループ会社の代表者で構成する広島ガスグループ代表者会議を設置し、重要な経営政策等の協議を行い、迅速な方針展開と情報の共有化を図ります。
(イ) グループ会社の業務執行については、執行の基準となる規程の整備等を通じてリスクを未然に防止するとともに、主要な連結対象会社の役員を親会社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握し監督します。また、経営に関する重要な事項については、グループマネジメント委員会において事前審議を行い、その結果について経営会議において報告を受けます。
(ウ) グループ会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用の推進を監督し、コンプライアンス活動の実効性を高めるため、内部統制推進委員会を補完する機関として、当社及びグループ会社のコンプライアンス担当部門長並びに監査部長で構成する広島ガスグループコンプライアンス協議会を設置します。
(エ) 監査部は、会計監査人、監査役及びグループ会社監査役と密接な連携を保ち、効率的かつ有効なグループ会社監査を実施し、結果を社長、経営会議、監査役会、取締役会、当該グループ会社の取締役及び監査役に報告します。
(ⅶ) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア) 監査役の職務を補助するため、業務執行から独立した監査役スタッフを置きます。
(イ) 監査役スタッフは、監査役の指示のもとで職務を執行し、その異動・評価の決定にあたっては、監査役の同意を要します。
(ⅷ) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(ア) 監査役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて開催し、監査の方針等について協議し、監査情報を共有します。
(イ) 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換するほか、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、業務執行状況の報告を求めることができます。
(ウ) 当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款等に違反する重大な事実、不正行為又は当社及びグループ会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
(エ) 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議又は委員会へ出席し、必要があると認めたときは意見を述べるとともに、重要な会議の議事録、業務執行に関する重要情報を閲覧することができます。
(オ) 監査役は、社外取締役、グループ会社監査役と定期的に会合を持ち、情報を共有するとともに、意見を交換します。
(カ) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から財務報告に係る内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、意見及び情報交換を行うほか、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求めることができます。
(キ) 監査役は、監査部及びグループ会社内部監査部門から当社及びグループ会社の監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができます。
(ⅸ) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告した当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止します。
(ⅹ) 監査役の職務の執行によって生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用の請求を受けた場合は、これを負担します。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度は、取締役会を12回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1 ◎は議長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 沖田康孝及び吉﨑 直の取締役会開催回数及び出席回数は、2023年6月22日就任以降に開催された
取締役会を対象としております。
4 2023年6月22日開催の当社株主総会の終結の時をもって退任した小原健太郎及び大和弘明の退任ま
での開催回数は2回、出席回数は2回であります。
取締役会においては、経営戦略や経営計画等の当社グループの経営に係る重要な事項について建設的な議論及び決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。更に、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っております。
また、当事業年度において、中期経営計画、外部環境変化への対応、新規事業、カーボンニュートラルへの取り組み等について検討を行っております。
取締役会が決議する事項については、法令又は定款に定めがあるもののほか、重要な組織の変更や経営計画等の重要な業務執行に関する事項を「取締役会規則」に定めており、それ以外の業務執行の権限については、社内規程に基づき、社長執行役員・担当執行役員に権限を委譲するほか、日常の業務執行の権限について業務執行部門の組織の長に委譲しております。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において指名委員会を3回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1 ◎は委員長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 ▲は独立社外監査役を示しております。
指名委員会は、委員長である取締役会議長(代表取締役会長)が役員の指名等の経営の重要事項に関して助言を求めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たす独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される委員会として、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名等について審議しております。なお、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を考慮の上、取締役会にて決定しております。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において報酬委員会を2回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1 ◎は委員長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 ▲は独立社外監査役を示しております。
報酬委員会は、委員長である取締役会議長(代表取締役会長)が取締役の報酬の決定等の経営の重要事項に関して助言を求めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たす独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される委員会として、取締役の報酬額の決定等に関し、当社の経営環境、世間水準等を考慮した報酬水準・体系等について審議しております。なお、各対象取締役に対する具体的な報酬額については、報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会にて決定しております。
⑦ 株式会社の支配に関する基本方針
(ⅰ) 基本方針の内容の概要
当社は、株主に関する基本的あり方として、株主は市場での自由な取引によって決まるべきものであり、当社株式に対する公開買付けについても、公開買付けの実施、また同公開買付けに応じるか否かの決定は、原則として株主の皆さまの自由な判断によるべきものと考えております。
他方で、当社の事業は、都市ガス等の安定的かつ安全な供給を実現するため、極めて公共性の高い社会的責任を有しており、お客さまによる当社製品及びサービスの利用を獲得維持するためには、当社に対する信頼が不可欠となります。また、当社事業の公共性等を考慮すると、長期的視点での事業計画が必要であり、短期的利益を追い求めるような経営は許されないと考えます。特に都市ガスの安定的かつ安全な供給を目的とする当社の事業を継続するためには、人的・物的資源の維持、発展が不可欠であり、全てのステークホルダーに対する配慮がない限り、当社の企業価値は損なわれることになります。
株式の大規模買付行為の中には、その目的等からして企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆さまに対して当該買付行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このように当社株式の大規模買付行為を行う者が明らかに当社の株主全体の利益に反し、又は都市ガス等の安定的かつ安全な供給を妨げるものである場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと判断し、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という経営理念に基づき、「広島ガスグループ2030年ビジョン」及び「広島ガスグループ このまち思い SDGs実行宣言 ～笑顔あふれる未来へのAction～」の実現に向けた取組みを着実に進めていくとともに、更にその先の2050年に向けて、2021年11月に策定した「2050年カーボンニュートラルへの取り組み」へ挑戦してまいります。
2024年度広島ガスグループ中期経営計画では、ガス体エネルギーの積極的・効率的利用による累積CO2の低減に邁進するとともに、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた事業基盤の改革・強化を通じて、地域社会と共に発展する企業グループを目指してまいります。
(ⅲ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令が許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(ⅳ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記(ⅱ)及び(ⅲ)の取組みは、上記(ⅰ)の基本方針に沿っており、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)、執行役員及び外部法人への派遣役員(当社及び子会社から役員として派遣される役員又は従業員)全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。ただし、法令違反を被保険者が認識していながら行った行為に起因する損害賠償請求は除く等、一定の免責事由があります。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という当社の経営理念のもと、継続的な企業価値の向上を図るべく、経営の健全性・透明性の確保に向けた実効性のあるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。また、当社は、監査役会設置会社の形態を選択しており、監査役4名中2名を社外監査役として選任しております。取締役の選解任及び監査役の選任に関する事項については、社外委員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)及び社内委員2名(代表取締役2名)で構成される指名委員会での審議を踏まえて決定しております。更に、執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員制度を採用するとともに、各事業年度の責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を1年とする等、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンス体制 概略図)
設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は、社外取締役4名を含む11名で構成されており、原則として毎月1回、また必要に応じて開催しております。取締役会においては、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務の執行状況を監督しております。また、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っております。
[取締役会の構成員の氏名]
議長:代表取締役会長 松藤研介
中川智彦、谷村武志、田村和典、沖田康孝、吉﨑 直、水野直人、椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)
(ⅱ) 経営会議
経営会議は、業務執行取締役6名、常勤監査役2名、執行役員8名で構成されており、原則として月2回、また必要に応じて開催しております。経営会議においては、取締役会から委譲された権限の範囲内で代表取締役の意思決定を行うとともに、当社の経営企画部長が委員長を務める「グループマネジメント委員会」からグループ会社の業務の執行状況及び経営状況の報告を受け、経営の監督を行っております。
[経営会議の構成員の氏名]
議長:代表取締役社長 社長執行役員 中川智彦
谷村武志、田村和典、沖田康孝、吉﨑 直、水野直人、沖本憲一、三宅英之、判谷泰典、荒田秀和、清水義彦、山口佳明、柴萩裕一、大野暢寛、平木伊久司、大下 力
(ⅲ) 監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社については、必要に応じてグループ会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況を調査しております。
[監査役会の構成員の氏名]
議長:常勤監査役 沖本憲一
三宅英之、秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)
(ⅳ) 指名委員会
指名委員会は、社外委員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)及び社内委員2名(代表取締役2名)で構成されており、委員長(議長)は、取締役会の議長(代表取締役会長)が務めております。取締役の選解任及び監査役の選任については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される指名委員会において審議し、取締役会の諮問機関としての役割を果たしております。
[指名委員会の構成員の氏名]
委員長:代表取締役会長 松藤研介
中川智彦、椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)、秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)
(ⅴ) 報酬委員会
報酬委員会は、社外委員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)及び社内委員2名(代表取締役2名)で構成されており、委員長(議長)は、取締役会の議長(代表取締役会長)が務めております。取締役の報酬に関する事項については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される報酬委員会において審議し、取締役会の諮問機関としての役割を果たしております。
[報酬委員会の構成員の氏名]
委員長:代表取締役会長 松藤研介
中川智彦、椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)、秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社グループの事業は、都市ガス、LPガス等のベストミックスによる安定的かつ安全なエネルギー供給を含む適正なサービスの提供を使命とする極めて高い公共性と社会的責任を有しているものと考えております。
この社会的使命を遂行し、お客さま、株主、投資家、従業員等の全てのステークホルダーの信頼に応え、継続的な企業価値の向上を図るため、当社では、次のような内部統制システムを整備しております。
取締役会は、取締役会及びその他の経営組織が内部統制において果たすべき役割と、現在構築されている内部統制の内容を確認し、今後とも絶えざる見直しによって内部統制を含むコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
(ア) 社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「広島ガスグループ経営理念」、「広島ガスグループ行動宣言」を定めるとともに、その拠り所として「広島ガスグループ社員行動指針」を定め、取締役及び執行役員はこれを率先して実践するとともに、従業員にこれを遵守させます。
(イ) 取締役会は、「内部統制制度の方針」を決定し、業務執行取締役及び執行役員による内部統制システムの整備状況を監督します。
(ウ) 業務執行取締役は、取締役会が決定した「内部統制制度の方針」に基づき、内部統制システムを整備する役割と責任を負います。
(エ) 取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能を強化し、取締役の業務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役、社外監査役をそれぞれ複数名選任します。
(オ) 取締役・監査役候補者の指名及び取締役の報酬等については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される指名委員会及び報酬委員会において審議します。
(カ) 財務報告の信頼性を確保するため、規程等を整備し、会計基準その他関係諸法令の遵守を徹底するとともに、「財務報告に係る内部統制制度の方針」に基づき、体制の整備・改善に努めます。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書及び契約書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報については、その保存媒体に応じて「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき、適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
(ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。
(イ) 執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員を置きます。
(ウ) 経営に関する重要事項については、業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役で構成する経営会議において審議します。また、重要事項に関する事前の審議・調整を行うための会議体を必要に応じて設置します。
(エ) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「権限規程」に基づき実行します。
(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 経営に重要な影響を与えるリスクについては、定期的に又は必要に応じて、リスクの抽出・評価及び対応策の策定を行い、経営会議において審議するとともに、取締役会に報告します。
(イ) ガス供給の安定性・安全性を阻害するような地震等(台風、洪水、高潮、津波、火災、停電時等を含む)の大規模な自然災害によるリスクに対しては、予め規程化している「地震等防災対策要領」に基づき、災害発生時の緊急情報連絡体制・指揮命令体制等を整備しており、定期的な想定訓練を実施し、被害拡大の最小化を図ります。
(ⅴ) 従業員の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
(ア) 法令、「広島ガスグループ経営理念」、「広島ガスグループ行動宣言」及び「広島ガスグループ社員行動指針」等の遵守を図るため、当社及びグループ会社における業務の適正確保を目的として、「内部統制推進委員会規程」に基づき内部統制推進委員会を設置します。
(イ) 「広島ガスグループコンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス教育及び意識調査を実施することにより、従業員にコンプライアンス意識を根付かせ、法令違反等を許さない企業風土を醸成します。
(ウ) 社長及び2名の社外弁護士で構成する企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス施策の決定及び制度の運用状況の把握と是正策について協議します。
(エ) 当社グループの従業員が、直接、企業倫理委員会の委員等に相談・報告することができる広島ガスグループ相談報告制度を導入し、自浄機能の強化を図ります。
(オ) 執行部門から独立した監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ会社における会計、業務、コンプライアンス、情報システム及びリスク管理等に係る諸状況を監査し、結果を社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告します。
(ⅵ) 子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 当社及びグループ会社の代表者で構成する広島ガスグループ代表者会議を設置し、重要な経営政策等の協議を行い、迅速な方針展開と情報の共有化を図ります。
(イ) グループ会社の業務執行については、執行の基準となる規程の整備等を通じてリスクを未然に防止するとともに、主要な連結対象会社の役員を親会社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握し監督します。また、経営に関する重要な事項については、グループマネジメント委員会において事前審議を行い、その結果について経営会議において報告を受けます。
(ウ) グループ会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用の推進を監督し、コンプライアンス活動の実効性を高めるため、内部統制推進委員会を補完する機関として、当社及びグループ会社のコンプライアンス担当部門長並びに監査部長で構成する広島ガスグループコンプライアンス協議会を設置します。
(エ) 監査部は、会計監査人、監査役及びグループ会社監査役と密接な連携を保ち、効率的かつ有効なグループ会社監査を実施し、結果を社長、経営会議、監査役会、取締役会、当該グループ会社の取締役及び監査役に報告します。
(ⅶ) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア) 監査役の職務を補助するため、業務執行から独立した監査役スタッフを置きます。
(イ) 監査役スタッフは、監査役の指示のもとで職務を執行し、その異動・評価の決定にあたっては、監査役の同意を要します。
(ⅷ) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(ア) 監査役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて開催し、監査の方針等について協議し、監査情報を共有します。
(イ) 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換するほか、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、業務執行状況の報告を求めることができます。
(ウ) 当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款等に違反する重大な事実、不正行為又は当社及びグループ会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
(エ) 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議又は委員会へ出席し、必要があると認めたときは意見を述べるとともに、重要な会議の議事録、業務執行に関する重要情報を閲覧することができます。
(オ) 監査役は、社外取締役、グループ会社監査役と定期的に会合を持ち、情報を共有するとともに、意見を交換します。
(カ) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から財務報告に係る内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、意見及び情報交換を行うほか、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求めることができます。
(キ) 監査役は、監査部及びグループ会社内部監査部門から当社及びグループ会社の監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができます。
(ⅸ) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告した当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止します。
(ⅹ) 監査役の職務の執行によって生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用の請求を受けた場合は、これを負担します。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度は、取締役会を12回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田 村 興 造 ◎ | 12回 | 12回 |
| 松 藤 研 介 | 12回 | 12回 |
| 谷 村 武 志 | 12回 | 12回 |
| 中 川 智 彦 | 12回 | 12回 |
| 田 村 和 典 | 12回 | 12回 |
| 沖 田 康 孝 | 10回 | 10回 |
| 吉 﨑 直 | 10回 | 10回 |
| 椋 田 昌 夫 ※ | 12回 | 10回 |
| 池 田 晃 治 ※ | 12回 | 10回 |
| 松 坂 英 孝 ※ | 12回 | 11回 |
| 田 村 典 正 ※ | 12回 | 10回 |
(注) 1 ◎は議長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 沖田康孝及び吉﨑 直の取締役会開催回数及び出席回数は、2023年6月22日就任以降に開催された
取締役会を対象としております。
4 2023年6月22日開催の当社株主総会の終結の時をもって退任した小原健太郎及び大和弘明の退任ま
での開催回数は2回、出席回数は2回であります。
取締役会においては、経営戦略や経営計画等の当社グループの経営に係る重要な事項について建設的な議論及び決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。更に、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っております。
また、当事業年度において、中期経営計画、外部環境変化への対応、新規事業、カーボンニュートラルへの取り組み等について検討を行っております。
取締役会が決議する事項については、法令又は定款に定めがあるもののほか、重要な組織の変更や経営計画等の重要な業務執行に関する事項を「取締役会規則」に定めており、それ以外の業務執行の権限については、社内規程に基づき、社長執行役員・担当執行役員に権限を委譲するほか、日常の業務執行の権限について業務執行部門の組織の長に委譲しております。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において指名委員会を3回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田 村 興 造 ◎ | 3回 | 3回 |
| 松 藤 研 介 | 3回 | 3回 |
| 椋 田 昌 夫 ※ | 3回 | 2回 |
| 池 田 晃 治 ※ | 3回 | 3回 |
| 松 坂 英 孝 ※ | 3回 | 2回 |
| 田 村 典 正 ※ | 3回 | 3回 |
| 酒 見 俊 夫 ▲ | 3回 | 3回 |
| 秋田 智佳子 ▲ | 3回 | 3回 |
(注) 1 ◎は委員長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 ▲は独立社外監査役を示しております。
指名委員会は、委員長である取締役会議長(代表取締役会長)が役員の指名等の経営の重要事項に関して助言を求めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たす独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される委員会として、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名等について審議しております。なお、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を考慮の上、取締役会にて決定しております。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において報酬委員会を2回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田 村 興 造 ◎ | 2回 | 2回 |
| 松 藤 研 介 | 2回 | 2回 |
| 椋 田 昌 夫 ※ | 2回 | 1回 |
| 池 田 晃 治 ※ | 2回 | 1回 |
| 松 坂 英 孝 ※ | 2回 | 1回 |
| 田 村 典 正 ※ | 2回 | 2回 |
| 酒 見 俊 夫 ▲ | 2回 | 2回 |
| 秋田 智佳子 ▲ | 2回 | 2回 |
(注) 1 ◎は委員長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 ▲は独立社外監査役を示しております。
報酬委員会は、委員長である取締役会議長(代表取締役会長)が取締役の報酬の決定等の経営の重要事項に関して助言を求めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たす独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される委員会として、取締役の報酬額の決定等に関し、当社の経営環境、世間水準等を考慮した報酬水準・体系等について審議しております。なお、各対象取締役に対する具体的な報酬額については、報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会にて決定しております。
⑦ 株式会社の支配に関する基本方針
(ⅰ) 基本方針の内容の概要
当社は、株主に関する基本的あり方として、株主は市場での自由な取引によって決まるべきものであり、当社株式に対する公開買付けについても、公開買付けの実施、また同公開買付けに応じるか否かの決定は、原則として株主の皆さまの自由な判断によるべきものと考えております。
他方で、当社の事業は、都市ガス等の安定的かつ安全な供給を実現するため、極めて公共性の高い社会的責任を有しており、お客さまによる当社製品及びサービスの利用を獲得維持するためには、当社に対する信頼が不可欠となります。また、当社事業の公共性等を考慮すると、長期的視点での事業計画が必要であり、短期的利益を追い求めるような経営は許されないと考えます。特に都市ガスの安定的かつ安全な供給を目的とする当社の事業を継続するためには、人的・物的資源の維持、発展が不可欠であり、全てのステークホルダーに対する配慮がない限り、当社の企業価値は損なわれることになります。
株式の大規模買付行為の中には、その目的等からして企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆さまに対して当該買付行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このように当社株式の大規模買付行為を行う者が明らかに当社の株主全体の利益に反し、又は都市ガス等の安定的かつ安全な供給を妨げるものである場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと判断し、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という経営理念に基づき、「広島ガスグループ2030年ビジョン」及び「広島ガスグループ このまち思い SDGs実行宣言 ～笑顔あふれる未来へのAction～」の実現に向けた取組みを着実に進めていくとともに、更にその先の2050年に向けて、2021年11月に策定した「2050年カーボンニュートラルへの取り組み」へ挑戦してまいります。
2024年度広島ガスグループ中期経営計画では、ガス体エネルギーの積極的・効率的利用による累積CO2の低減に邁進するとともに、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた事業基盤の改革・強化を通じて、地域社会と共に発展する企業グループを目指してまいります。
(ⅲ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令が許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(ⅳ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記(ⅱ)及び(ⅲ)の取組みは、上記(ⅰ)の基本方針に沿っており、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)、執行役員及び外部法人への派遣役員(当社及び子会社から役員として派遣される役員又は従業員)全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。ただし、法令違反を被保険者が認識していながら行った行為に起因する損害賠償請求は除く等、一定の免責事由があります。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
