有価証券報告書-第176期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(企業統治に関する事項)
当社は、取締役会と監査等委員会を中心とした内部統制システムを構築しております。
取締役会は、業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため適切な運営に努めており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名と監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)で構成しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨及び監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。当社の経営体制は、取り巻く事業環境が大きく変化する中、取締役会が迅速な意思決定と的確な経営判断により円滑な企業行動を推進し、その企業行動について妥当性及び適正性を確保するために、監査等委員会が指摘や助言を行うことで透明性を高めております。さらに、内部統制体制や社内内部通報制度を構築し、潜在リスクや不正行為の是正に努める等ガバナンス体制も整えております。また、執行役員制度を導入し、取締役会の経営意思決定の効率化・迅速化を図るとともに、執行役員が自主的かつ責任を持って業務遂行できるようにしております。
監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等基準に基づいて、取締役の業務執行の適法性及び妥当性等を監査しております。常勤の社内取締役である市来賢一が議長を務め、取締役会等重要な会議への出席、書類の閲覧、事業所の往査及び関係会社の調査等を行い、幅広い情報の収集にあたり、監査等委員会において結果を報告し、監査意見を述べております。社外取締役である檜垣清隆、木本敦及び高木康弘が委員を務め、取締役会及び監査等委員会に出席し書類等を閲覧した上で常勤監査等委員の情報を聴取することにより、大所高所から判断して監査意見を述べております。また、監査方針、監査計画及び業務分担や会計監査人に関する評価等を主な検討事項として活動を行っております。なお、檜垣清隆が会長を務める檜垣造船株式会社は当社株式を300千株所有しております。また、高木康弘が代表取締役社長を務める四国通建株式会社は当社株式を57千株所有しており、四国通建株式会社と当社は営業取引関係にありますが、他の取引先と同様の取引条件によっております。檜垣清隆、木本敦及び高木康弘と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
2023年度は監査等委員会を6回実施し、常勤監査等委員の鈴木義康は2回、常勤監査等委員の市来賢一は3回出席、非常勤監査等委員の檜垣清隆は5回、木本敦は6回、高木康弘は4回出席しております。
内部監査については、生産、営業、導管、業務の監査担当部門が実施しており、内部監査時には各部門から選任された人員により、各支店業務が法令及び内部規程に則り適正且つ効率的に行われているか監査し、その結果を社長、担当取締役及び監査等委員会に報告するとともに、被監査組織にも監査結果の報告をし、業務改善の指導等も合わせて行っております。
当社のリスク管理体制については、代表取締役社長を議長とする経営会議において、経営上のリスク分析及び対策の検討を行うとともに、各担当部署においては、規程の充実、研修、各種マニュアルの作成・配布を行い、発生したリスクへの的確な対応とリスクを発生させない予防システムの構築と運営に努めております。また、地震・風水害等の自然災害や製造供給支障等不測の非常事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする非常災害対策本部を設置し、迅速な対応により損害を最小限にとどめる体制を整備しております。
当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制としては、企業行動におけるコンプライアンス体制を充実させるため、グループの行動指針を定めた「四国ガスグループ行動指針」を役職員全員に周知・徹底させる等法令遵守の教育及び管理をしております。また、業務執行状況については、当社及びグループ各社の役員及び部門長が出席する部店長会議等において、グループの経営方針・経営計画についてチェックと調整を行っております。
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬は、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、企業の持続的な成長と企業価値向上のため、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位に応じた期待すべき役割と責務等を考慮したうえで、金銭による月例の固定報酬として支給するものとしております。また、取締役の報酬額は2020年6月26日開催の第172期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額200,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額を年額42,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は4名であります。当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長社長執行役員片山泰志及び代表取締役専務執行役員の瀧口透が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定するためには、取締役会において審議し決定するよりも、当社全体の業績と取締役の役位に応じた役割・責務等に照らしたそれぞれの業績を評価して、代表取締役により決定されることが適していると考えており、代表取締役に個人別の報酬額の具体的内容の決定権限の委任をしております。取締役会は、当該権限が報酬決定方針に沿って、代表取締役によりその広い見識と公正な判断のもと行われているものと判断しております。なお、取締役の報酬等の総額につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の年間報酬が132,780千円、監査等委員である取締役の年間報酬が21,990千円であります。
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	出席回数	出席率
代表取締役	片山 泰志	6/6	100%
代表取締役	瀧口 透	6/6	100%
取締役	眞鍋 次男	2/2	100%
取締役	原田 啓司	6/6	100%
取締役	佐薙 秀樹	6/6	100%
取締役	武田 一宏	5/6	83%
取締役	中川 隆史	6/6	100%
取締役	桑村 政宏	4/4	100%
取締役	市来 賢一	3/4	75%
取締役	鈴木 義康	2/2	100%
社外取締役	檜垣 清隆	5/6	83%
社外取締役	木本 敦	6/6	100%
社外取締役	高木 康弘	4/4	100%

(注)眞鍋次男氏及び鈴木義康氏については、2023年6月29日開催の第175期定時株主総会において退任しており、それまでに開催した取締役会の回数及び出席回数を記載しております。
桑村政宏氏、市来賢一氏及び高木康弘氏については、2023年6月29日開催の第175期定時株主総会において就任しており、それ以降に開催した取締役会の回数及び出席回数を記載しております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営計画、重要な人事、重要な投資、資産及び財務に関する事項、職務執行状況報告等であります。