有価証券報告書-第110期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、その充実が経営の重要課題であることを認識し適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく経営チェック機能の充実に努めることであります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役会制度を採用しており、3名の監査役のうち2名が社外監査役、1名が常勤監査役であります。取締役会は、8名で構成され、取締役会規程に則り、重要な意思決定と業務執行状況の監督等、適切な運営に努めております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、諸規程の整備、教育、周知を含め段階的に取り組み、充実を図っております。2007年1月には監査・コンプライアンス室を設置し、2013年度からは、企業倫理強化月間を設け役員並びに従業員の企業倫理、法令遵守の徹底を図っております。さらに、2022年7月には、2006年7月に策定した「役員・従業員行動基準」を「日本ガスグループ行動指針」として刷新し、企業倫理の更なる向上に努めております。
既に整備された規程は「文書管理規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス基本規程」「コンプライアンス委員会規程」「内部通報規程」「日本瓦斯(株)における研究活動上の不正行為の防止及び対応に関する規程」であります。また、2015年12月開催の取締役会において「日本ガスグループ管理規程」及び「日本ガスグループリスク管理委員会規程」を制定いたしております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、リスク管理規程を設け、当社が事業活動を行っていくうえで予想し得るリスクに関してリスク対応方針及び担当者を予め定め、対応することとしておりますが、加えて通常の企業経営及び日常業務についても複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の助言と指導を適宜受けられるよう体制を整えております。
③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「日本ガスグループ管理規程」に基づき、グループ会社社長会を原則として毎月1回、必要に応じて随時開催し、各社の経営の自主性を尊重しつつ、事業内容の報告と重要な案件の事前協議を行っております。また、常勤監査役と監査・コンプライアンス室が連携して、グループ会社に赴き、上期期中監査、中間決算監査、下期期中監査、期末決算監査の年4回、監査を実施しております。加えて、「日本ガスグループリスク管理委員会規程」に基づき、当社グループ経営に重要な影響を与える事態が発生した場合、もしくは、その恐れがある場合には、関係省庁及び報道機関等へ必要な初動対応を迅速に行い、損害・影響等を最小限にとどめることを目的として、当社内に「グループリスク管理委員会」を設置する体制を整備しております。
④役員報酬等の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は以下のとおりであります。

役員報酬等:	取締役に対する報酬等	113,397	千円	(うち社外取締役 3名 8,480千円)
	監査役に対する報酬等	19,504	千円	(うち社外監査役 2名 8,480千円)
	計	132,901	千円

(注)2025年6月27日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害や、被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を補填することとしております。ただし、上記の保険契約において、被保険者の犯罪行為や法理に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	津曲 貞利	5回	5回
専務取締役	後田 義彦	5回	5回
常務取締役	札元 康作	5回	5回
取締役	宮元 龍一	5回	5回
取締役	山下 康隆	5回	4回
取締役	宮城 泰児	5回	5回
社外取締役	布袋 嘉之	5回	5回
社外取締役	上野 総一郎	5回	4回

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、業務の概況報告、2026年度主要目標及び予算案の承認、定時株主総会への付議事項の承認等であります。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。