有価証券報告書-第79期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金処分について)
当社は、平成29年2月24日開催の取締役会において、平成29年3月29日開催の第79期定時株主総会に、資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されております。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
当社は、第79期事業年度末において繰越利益剰余金の欠損額6,307,238,068円を計上するに至っております。つきましては、第79期事業年度末日においてその他資本剰余金の残高はなく、その他利益剰余金はマイナスであることから、会社法第447条第1項および会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替え、振り替え後のその他資本剰余金の一部を処分して繰越利益剰余金に振り返ることによって、この欠損金を填補し、自己株式取得の財源とするとともにまた、資本政策の柔軟性および機動性を確保し、早期復配体制の実現を目的とするものであります。
2.資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
資本金の額11,450,385,224円を3,000,000,000円減少して、8,450,385,224円とします。
② 資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数は変更せず、資本金の額のみを減少します。資本金の減少額である3,000,000,000円は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額
資本準備金の額5,140,511,782円を5,000,000,000円減少して、140,511,782円とします。
② 資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。資本準備金の額の減少額である5,000,000,000円は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
4.剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 6,307,238,068円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 6,307,238,068円
③剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、6,307,238,068円の欠損額を補填致します。
④剰余金の処分が効力を生ずる日
平成29年3月29日
5.日程
① 取締役会決議日 平成29年2月24日
② 株主総会決議日 平成29年3月29日
③ 債権者異議申述最終期日 平成29年3月28日
④ 減資の効力発生日 平成29年3月29日
(特定の株主からの自己株式取得について)
当社は、平成29年2月24日開催の取締役会において、平成29年3月29日開催の第79期定時株主総会に特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、平成28年12月16日付「未解決となっていた改善措置に係る合意に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、社内調査委員会が取得した平成26年12月31日付株式価値算定書による霊園事業の評価額113億円(93.6百万米ドル(2014 年 12 月 31 日時点の期末公示仲値1米ドル 120.55 円を使用。以下同様。))に基づき、霊園事業の運営会社の株式約10%とファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド社が保有する当社株式の約10%とを交換することで、ファー・イースト・グループが保有する当社株式の保有比率を51%から41%に引き下げることで合意しております。
なお、当該合意に基づく一連の取引は、次の手順で行われることを予定しております。
① 市場価格により金銭を対価として行う自己株式取得の取引
② ①の対価と同価値の霊園事業の運営会社の株式を、当社子会社を通じ、金銭を対価として売却
③ ①と②の対価の相殺による清算
上記①として、当社は、会社法第156条第1項、第160条第1項および第161条の規定により、同社との相対取引により自己株式27,587,893株を限度として取得することといたしました。
2.取得に係る事項の内容

(1)	取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)	取得する 株式の総数	27,587,893株(上限) (発行済株式総数に対する割合 9.98%)
(3)	株式の取得価額の総額	1,500,000,000円
(4)	株式1株を取得するのと引き換えに交付する金額の算定方法	本定時株主総会開催日前日である平成29年3月28日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の最終価格(但し、同日に取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格)。
(5)	取得期間	平成29年3月29日～平成30年3月28日
(6)	取得先	クレデイ スイス ア-ゲ- ホンコン トラスト アカウント フア- イ-スト グロ-バル アジア アカウント ツ-

(注) クレデイ スイス ア-ゲ- ホンコン トラスト アカウント フア- イ-スト グロ-バル アジア アカウント ツ-の実質株主はファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドであります。
3.取引先の概要

(1)名称	ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド
(2)所在地	Floor4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands
(3)代表者の役職・氏名	取締役 デビッド・チュウ
(4)事業内容	投資
(5)資本金	39,080,942 米ドル

(注) 取得先の実質株主を記載しております。
4.その他
本自己株式取得にあたって株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額は、前記2.「取得に係る事項の内容」(4)に記載しましたとおり、会社法第161条および会社法施行規則第30条により算定されたものを超えないため、取得する相手以外の株主様におかれては、会社法第160条第2項および第3項による売り主追加議案の請求は生じません。
(参考)平成28年12月31日時点の自己株式の保有状況

発行済株式総数 (自己株式を除く)	276,358,934株
自己株式数	173,794株