有価証券報告書-第86期(2023/01/01-2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在(2024年3月29日)、取締役は7名(うち、社外取締役は3名)、監査役は3名(うち、社外監査役は2名)であります。また、当社の定款において、取締役は、3名以上とすることおよび任期は就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。
③取締役会等の開催頻度と各役員の出席状況
当事業年度において当社の取締役会の開催は、2023年2月、3月、5月、8月、11月の5回開催しており、その他に書面決議による決議を2回おこなっており、開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役社長	クォック・ゲイリー・ヤン・クエン	5回中5回
取締役	ウィニー・チュウ・ウィン・クワン	5回中3回
取締役	江上正巳	5回中5回
取締役	浅生浩	5回中5回
取締役	北村隆則	5回中5回
取締役	クラレンス・ウォン・カン・イェン	5回中4回
取締役	アンジェリーニ・ジョバンニ	5回中5回
常勤監査役	杉戸壽一郎	5回中5回
監査役	遠藤新治	5回中4回
監査役	チェン・ワイハン・ボズウェル	5回中3回

※当社は経営陣の報酬制度の設計及び具体的な報酬額の決定にあたり、報酬委員会を設置しておりません。また、当社は、最高経営責任者等の選解任、後継者の計画および後継者等を選任するにあたり、任意の指名委員会を設定しておりませんが、新たに代表取締役に就任するウィニー・チュウ・ウィン・クワン氏を代表取締役候補者として、また、第86回定時株主総会で選任された新任取締役のシャン・チューピン氏を取締役候補者として選定した際には、当社独立社外取締役2名が取締役候補者のインタビューを行い、そのうえで取締役会にて審議、選任しております。今後、ガバナンス強化に向けてそれらの任意の委員会の設置を検討してまいります。また、当社は、日本にて業務執行をする取締役3名(代表取締役社長クォック・ゲイリー・ヤン・クエン、取締役江上正巳、取締役浅生浩)が参加する、当社の重要な戦略と方向性の他、事業運営、財務およびその他の重要事項について報告、審議する組織であるエグゼクティブ・コミッティ(Ex-com)を設置しており、部門長以上の経営幹部が参加しております。「EX-com」については、2023年度は9回開催し、そのすべてに、代表取締役社長クォック・ゲイリー・ヤン・クエン、取締役江上正巳、取締役浅生浩の各氏は参加しております。
④取締役会等の具体的な検討内容
取締役会におけるおもな検討事項は次のとおりであります。
(決議事項)
東証への決算短信の開示
内部統制の年度計画
子会社の借入金の借換
重要な固定資産の取壊し
(情報共有および報告事項)
四半期ごとの事業報告および宿泊事業の経営分析
固定資産の譲渡の進捗状況、修繕箇所、投資方針についての意見交換
子会社の借入金の借換および資金計画の意見交換
有価証券報告書の提出報告、内部統制の報告、内部統制報告書の提出報告

当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。

⑤企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項の規定に基づき、取締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。
1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に努めていくものとする。また、監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図るものとする。
2)取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い適切に保存および管理していくものとする。
文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存するものとする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営に重大な影響を与える、経営環境の変化その他災害・事故、および海外投資をはじめとする為替・株価等の資産価値変動、並びに法的規制等のリスクを統括管理する組織機能を整備し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行うものとする。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督していくものとする。
当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に応じて開催し、経営の迅速さを確保していくものとする。
5)当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.子会社・関連会社の、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告および損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて協議を行う。
・海外事業担当を設置し、事業の運営および管理を推進する。
b.子会社・関連会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役が子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
c.子会社・関連会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・関係取締役、監査役の国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、内部監査室と連携を図るなど、監査役監査を支援・整備する体制をとっていくものとする。
b.監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行する。
c.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、取締役会、経営に関する会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行う。
b.取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそれのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告する。また、当社は、その報告を行った者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の確保に努める。
c.監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行うものとする。
d.当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため年次予算を設け、監査役がその費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その予算の範囲内において、速やかに当該費用または債務を処理する。
イ.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについて、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。
また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。
ウ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
エ.取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の員数を3名以上とする旨、定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
オ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
1)中間配当
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
2)自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
3)取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定めております。
カ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。