有価証券報告書-第80期(2024/01/01-2024/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主重視を第一義に捉え、経営の透明性とコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を構築しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況
a 当社の取締役会は提出日現在、社内取締役10名、社外取締役4名の合計14名で構成されており、定例の取締役
会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとと
もに経営を監督しております。また、取締役会を補完する形で会長、社長、専務、常務からなる常務会を随時
開催し、経営上の重要案件を審議、検討しております。
b 当社は監査役制度を採用しております。監査役は提出日現在4名であり、うち2名は社外監査役であります。
個々の監査役は独立した立場でその職務権限を行使するとともに、監査役会を通じて効率的な監査を遂行し、経営の健全性を確保しております。
なお、当社監査役と監査法人は定期的に情報共有の場を持っており、各々の監査方針や発生した問題について情報交換を実施しております。
c 社外取締役及び社外監査役全員との間には、特別な利害関係はございません。
d 当社は、社長を委員長とする「統合リスク管理委員会」を設置し、次の分野におけるリスク管理を一元的に
集中管理しております。
ア.災害に関するリスク(火災、地震、台風等の自然災害等)
イ.犯罪に関するリスク(テロ、犯罪、反社会的勢力への対応等)
ウ.食品衛生管理・感染症等に関するリスク(食中毒・ノロウイルス、インフルエンザ等の疾病)
エ.食品安全管理に関するリスク(食材メニュー表示、食品アレルギー等)
オ.情報管理に関するリスク(顧客・個人情報、機密情報の漏えい等)
カ.コンプライアンスに関するリスク(法令遵守違反等)
また「統合リスク管理委員会」のもと、各分野のリスク対応について必要に応じて委員会を設置し、それぞれの規定又はマニュアルに則ったリスク管理の徹底を図るとともに、リスク発生時には必要に応じて緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害を最小限に食い止める対応を整えております。
② 役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額	198	百万円(うち社外取締役	3	名	9	百万円)
監査役の年間報酬総額	25	百万円(うち社外監査役	2	名	6	百万円)

年間報酬総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
するものであります。
⑤ 中間配当
当社は、剰余金の配当等を必要に応じ柔軟に行えるようにするため、剰余金の配当等に関する会社法第454条第
5項の規定により、取締役会決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款
で定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職	氏名	開催回数	2024年12月期取締役会 出席状況(全11回)
取締役(常勤)	小林 節	11回	11回
取締役(常勤)	吉原 大介	11回	11回
取締役(常勤)	渡部 勝	11回	11回
取締役(常勤)	祖父江 敏雄	11回	11回
取締役(常勤)	寺元 英二	11回	11回
取締役(社外)	佐治 信忠	11回	0回
取締役(社外)	木村 惠司	11回	9回
取締役(社外)	工藤 泰三	11回	10回
取締役(非常勤)	花里 浩	9回	9回
取締役(常勤)	齋藤 正敏	11回	11回
取締役(常勤)	沖﨑 晃一	11回	11回

(注)1 花里浩氏は、2024年3月28日開催の第79回定時株主総会において新たに選任され、就任しております。
2 海保邦男、石井昌和の両氏は2024年3月28日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって、辞任しており
ます。なお、両氏の当事業年度における出席状況は次のとおりです(開催回数/出席回数)。
取締役(常勤) 海保邦男氏(2回/2回)
取締役(常勤) 石井昌和氏(2回/2回)
具体的な検討内容として、当社の取締役会規程に基づき、重要な業務執行に関する事項、法令ならびに定款に定められた事項の決議を行うほか、業績の進捗状況、法令に定められた事項ならびに重要な業務の執行状況等の報告を受けています。