訂正有価証券報告書-第64期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(重要な契約の締結、株式の種類の変更並びに新株予約権の発行)
当社は2024年3月19日開催の取締役会において、2025年3月期を初年度とする経営計画を決議いたしました。当該計画は、2023年6月26日に公表しました株式会社Plan・Do・See(以下、「PDS社」という。)との業務提携を具体化するものであります。
これらを受けまして、2024年5月20日開催の取締役会においてPDS社との間における「ホテルマネジメント契約書」を締結すること及び2024年6月7日開催の取締役会においてPDS社との間における「投資及びその後の組織運営に関する契約書(以下「投資及び組織運営契約」 という。)を締結することを決議いたしました。
また、6月24日開催の第64回定時株主総会において、PDS型種類株式及び新株予約権の発行を決議いたしました。
1.重要な契約の内容
当社とPDS社は、1年に渡って宿泊事業及びブライダル事業の強化について協議を重ね、不足するホテル運営人材の確保、老朽化した設備の改修、Webマーケティングの積極的な活用、並びにマネジメント人材の派遣について合意をしたことから、「ホテルマネジメント契約」 及び「投資及び組織運営契約」を締結することとなりました。これに伴い、PDS社から取締役2名(うち1名は代表取締役)を受け入れます。
2.株式の種類の変更内容
PDS社が保有する当社の普通株式200株をPDS型種類株式200株に変更し、同株式は当社の株主総会において議決権を有しないとするものです。
3. 新株予約権の概要
老朽化した設備の改修及びWebマーケティングの積極的な活用のための設備投資資金の一部に充当するため、以下の内容で新株予約権(名称を「PDS型コンバーティブルエクイティ」とする。)を発行いたします。なお、当該新株予約権は、当社の業績が回復し、債務超過状態が解消した場合には当社が有償で取得することを前提とするものですが、2034年6月30日までに債務超過状態が解消されない場合は、当該新株予約権は消滅し、当社の取得義務は消滅する設計となっております。
1. 募集又は割当方法 PDS社に対する第三者割当
2. 新株予約権の数 1個
3. 払込金額 新株予約権1個あたり2億2,850万円(以下「本新株予約権の発行価額」という。)
4. 割当日・払込期日 2024年7月1日(以下「割当日」という。)
5. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的たる株式の種類(以下「転換対象株式」という。)は当社の普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が転換対象株式を新たに発行し、又はこれに替えて当社の保有する転換対象株式を処分する数は、本新株予約権の発行価額の総額を転換価額で除して得られる数(但し、本新株予約権の行使により新株予約権者が取得する普通株式の数は、本新株予約権行使後の当社の発行済株式総数に0.334を乗じた数を上限とする。)とする。なお、本新株予約権の行使により1株未満の端数が生じるときは、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 転換価額
(a) 「転換価額」とは、以下のうちいずれか低い額(小数点以下切上げ)をいう。
(x) 10,000円
(y) 発行会社の直近の普通株式の譲渡事例又は発行事例における1株当たりの譲渡金額又は払込金額
(z) 新株予約権者が選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価
(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資すべき価額は1個あたり1円とする。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間
2024年7月1日から2034年6月30日まで
(5) 本新株予約権の行使の条件
(a) 当社が、当社と本新株予約権者との間で締結された、「ホテルマネジメント契約」及び「投資及び組織運営契約」上の義務に違反し、本新株予約権者がその義務違反の是正を書面により催告したにもかかわらず、当該書面が当社に到着した日から2週間経過する日までに当該義務違反状態が是正されない場合
(b) 2024年7月1日以降の当社の定時株主総会において、承認対象となる事業年度に係る計算書類(事前に当社の取締役会において債務超過の状態にないことが確認されたもの)が承認された日の翌日から6カ月経過してもなお、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得しない場合
(6) 金銭を対価とする本新株予約権の取得条項
(a) 2024年7月1日以降の当社の定時株主総会において、承認対象となる事業年度に係る計算書類(事前に当社の取締役会において債務超過の状態にないことが確認されたもの)が承認された場合は、当社の株主総会(当社が取締役会設置会社である場合には取締役会)が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するのと引換えに、本新株予約権1個につき、2億5,000万円の金銭を交付する。
(b) 当社が支配権移転取引等を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当社の株主総会(当社が取締役会設置会社である場合には取締役会)が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するのと引換えに、本新株予約権1個につき、2億5,000万円の金銭を交付する。
(c) 当社は、前各号に基づき本新株予約権を取得する日の2週間前までに本新株予約権者に対して条件を書面で通知し、取得する日までに、その交付対価を新株予約権者に支払うものとする。
なお、「支配権移転取引等」とは、(i) 当社の資産の全部又は実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、(ii) 合併、株式交換又は株式移転(但し、かかる行為の直前における当社の株主が、存続会社又は完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)、(iii) 吸収分割又は新設分割(但し、当社の事業の全部又は実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)、(iv) 当社の株式等の譲渡又は移転(但し、かかる取引の直前における当社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。)、又は(v) 当社の解散もしくは清算をいう。但し、かかる行為が当社の持株会社(当社の完全親会社であり、当社の株主がかかる行為の直前における当社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。)の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行又は処分が行われる場合を除く。
(7) 譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会(当社が取締役会設置会社である場合には取締役会)の承認を要する。
(8) 資本金および資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から同(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。